吉金彪帶著一個連去了左邊，楊金生帶一個連去右邊。兩邊有了側翼掩護，戰鬥才能堅持更長的時間。胡飛現在是不求有功但求無過，他知道以自己這支部隊的實力拿不下百靈廟，所以他就打算固守待援。胡飛想把部隊留到這兒，等著晉綏軍的後續大部隊上來再說。
想釘到陣地上也沒那麼容易！你不進攻，對手還想進攻呢！兩邊對射了十分鍾之後，百靈廟的日偽軍開始發動攻勢了！
日本顧問煙草穀直接向偽蒙第七師的師長穆克登寶下命令：衝鋒！經過煙草少佐教導出來的偽蒙軍，就算沒有日軍野戰部隊整體素質高，可該有的戰術動作還是能做出來的！
穆克登寶接令之後立刻從偽蒙第七師裏頭調出了一個五百人的騎兵團，在兩輛裝甲車的掩護下向胡飛的陣地發動了強攻！
怎麼辦？隻配備了輕武器的胡飛部隊想要正麵擋住日偽軍的裝甲車難度可是有點大。難度大就可以不打了嗎？當然不能！
眼看著偽蒙軍騎兵在裝甲車的掩護下從側翼迅速接近，而正麵日偽軍的防禦工事仍舊在瘋狂的噴射著子彈，胡飛當機立斷，命令後隊熊偉部立刻去支援左翼吉金彪連！日偽軍的裝甲車就是從左邊上來的，左翼要是垮了，整個部隊都得垮！
熊偉帶著他的兩百人剛一過去就和敵人交上了火。這望海山上有名的黑瞎子就是會拚命，一上去就在付出了十幾條人命之後，炸毀了一輛日偽軍的裝甲車，另外一輛也讓連打帶嚇的不敢往跟前湊太近了。
裝甲車後麵跟著的偽蒙騎兵們往前衝了兩回，被吉金彪和熊偉兩員猛將集中火力幹掉了幾十口子之後，剩下的騎兵就開始繞圈跑了。
說到底，偽蒙騎兵終究是沒有他們的祖先勇猛善戰，也沒有鬼子那種武士道的悍不畏死精神，他們隻是一群沒有靈魂的蹩腳騎兵而已。當初成吉思汗麾下那支橫掃天下、殺人如麻的鐵血蒙古騎兵早就化作了黃土一去不複返了。
左翼的吉金彪和熊偉以勇猛無畏的戰鬥意誌打退了裝甲車為前引的偽蒙騎兵，右翼的敵人又趁勢攻了上來。右邊是楊金生，胡飛現在已經沒有多餘的兵力可以支援他了。到底能不能頂住敵人的攻勢，就得完全看楊金生和他率領的那兩百戰士了。
楊金生據守的右翼陣地附近積雪比較深，偽蒙騎兵衝到半路就走不動了，將近半米深的積雪讓他們的戰馬根本就邁不開蹄子。這一路還沒有裝甲車，偽蒙第七師的幾百騎兵隻好下了馬，在日本顧問的指揮下步行向我軍右翼陣地發動強攻！
“打！”楊金生可不是吃素的，日偽軍一出現他立馬就下命令開火。機槍、步槍、手榴彈一頓狂轟濫炸，衝過來的幾百偽軍丟下幾十具屍體狼狽逃回了廟裏。不過，為了擊退這股日偽軍，楊金生也付出了二十幾條人命做代價。
百靈廟的日偽軍占據著人數和地理上的優勢，盛島角芳當然不甘心一直這麼僵持下去了。盛島機關長命令偽蒙騎兵再次出動，從左中右三個方向同時向來犯之敵發起決死攻擊！