聶雲之所以遲遲不突圍，其本意就是為了牢製住這支艦隊，以免他們前去增援負責追擊紅熾星人的艦隊，如今對方有上百艘星艦，聶雲估摸著，就算突圍出去，也會損失慘重，且這種損失是毫無價值的。而如果拚死一戰，不僅能為渡宇和紅熾星方麵贏得時間，同時也可盡可能多的消滅敵艦。
如今聶雲的艦隊集合了一個乙級編隊和紅淩之前率艦的三艘丙級星艦，一艘乙級星艦和30多艘雜牌艦船，在之前的戰鬥中又損失了幾艘丙級星艦，所以他手上目前總計有三艘乙級星艦，20艘丙級星艦，30多艘各型艦船，要在平時，這樣的一支艦隊也算得實力強悍的艦隊了，但麵對如今的利忍先鋒，隻能說是小巫見大巫了。
此時聶雲已下定決定，要為帝國堅持抗戰到最後，也正好給自己15年的軍事生涯畫上一個完美的句點。敵艦隊從之前的情況也已判斷出，如果他們不全殲眼前這支艦隊，他們是沒有可能全身而退的。如此，雙方都堅定了決戰的意誌。於是，雙方都開始為大戰做準備，兩支艦隊在廣闊的空間裏排布開來。
聶雲艦隊中有23艘崇明帝國護盾星艦，防禦能力是十分強大的，他依舊發揮他防禦能力很強大的優勢，三艘乙級星艦在前排在第一隊列，而十艘丙級星艦則在第二隊列，30多艘雜牌艦船在第三隊列，最後以十艘丙級星艦斷後，以防止敵艦隊從後方突襲。聶雲所率艦隊可謂這防禦型艦隊。
敵艦隊，除三艘裝有超級武器的巨型星艦外，還有10艘耀斑級星艦，10艘大型巨炮星艦，35艘藕級星艦，35艘小型巨炮星艦，以及十多艘丙級星艦。可謂利忍先鋒所掌握的各型星艦都到齊了，火力配備十分強大，敵艦隊可謂之進攻型艦隊。
敵艦隊也率先考慮到了防護問題所以是以那十幾艘丙級星艦為第一隊列的，後麵的星艦則依次排列。
雙方一個主防，一個主攻，各有優劣。但敵艦隊還戰據了明顯的數量優勢，這將在很大程度上決定這場對戰的勝負。
然而，聶雲很快便意識到自己的艦隊陣行有問題，因為如此集中的星艦，如若遭遇對方的超級武器攻擊，後果不堪設想，分了盡量分散敵方的打擊麵，聶雲再次將艦隊分成三個隊列，則以乙級星艦為首，其後為丙級星艦，再其後為雜牌艦船，最後為丙級星艦。
然而敵艦隊卻是急不可耐了，未及聶雲的艦隊列陣完成，便展開了攻擊。經過這麼多場的較練，敵艦隊也很明確了自己的目標，他們也知道要徹底瓦解聶雲的艦隊，首先就是要瓦解那些護盾，不然，再多的攻擊都將被護盾抵消。
所以敵艦隊一開始，便祭出了大殺招，耀斑級星艦以高能粒子束攻擊，大型巨炮星艦和小型巨炮星艦皆轉化成了巨炮，以光炮發動攻擊。丙級星艦則以聚能炮攻擊，藕級星艦則以子母飛彈突破護盾。
聶雲原本以為敵艦隊會分散成三個方向對他們的三支星艦分隊展開攻勢。然而他錯了，敵艦隊已經吸取了以前失敗的教訓，他們已開始明白消滅敵方有生力量的重要性，因為當拚耐力，擁有強大防護能力的聶雲艦隊無疑要更勝一籌。所以這次，他們采取了集中所有火力打殲滅戰的戰術。
當所有星艦開火，所有攻擊皆集中了中路的一支分艦隊，一時間，高能粒子束，光炮，聚能炮，子母飛彈齊齊傾泄到中路乙級星艦的外撐護盾上，隻不到一分鍾時間，護盾就瓦解了，緊接著第二輪進攻，乙級星艦的自身護盾被瓦解，沒有護看的乙級星艦，在密集炮火的進攻下，也迅速分崩離析。
敵艦隊從發動進攻，到第一艘乙級星艦被摧毀，隻用了不到三分鍾的時間，這讓聶雲大為震驚，同時，也懊悔自己列隊時的失誤。他覺得本應該三支分艦隊合為一體，才能發揮最大的防禦能力的，卻因為過分考慮了超級武器的威脅，而放棄了最好的陣型。
聶雲之後細想了一下超級武器的威脅，其實是根本不存在的，因為以兩支艦隊現在這樣的距離，超級武器一旦發射，兩支艦隊都在毀滅的範圍之內，敵艦隊還沒傻到與聶雲同歸於盡的地步，所以基本上可以排除他們會在這場對決中使用超級武器的可能。而且以他們現在的優勢，他們就算不使用超級武器，也有極大的勝算。
痛失一艘乙級星艦的聶雲，番然醒悟過來，他迅速命令各分艦隊再次聚集在一起。聶雲此時心中有個信念，那便是盡可能多的消滅敵方的星艦。相對於聶雲艦隊的護盾陣型來說，敵艦隊的防護能力要弱很多，十幾艘丙級星艦在第一隊列，也就意味著，隻需突破第一層的丙級星艦，就能讓攻擊長驅直入到敵艦隊的後方。