楊昂領兵出逃，被李嚴所殺。褒中群卒無首，劉備兵馬一進，四門一齊投降，劉備派人收繳降卒，走馬入城。
這褒中城一取，整個戰役的結果基本就確定了。張魯剩下南鄭孤城，必然難以久守。而劉備得了褒中府庫，解決了軍糧問題，兵馬持續作戰的期限得以大大延長。
就這兩大因素分析，劉備取東川基本成了定局。
但劉備是個謹慎的人，為防夜長夢多，還是沒有懈怠。大軍休整一日，留李嚴領一路兵馬鎮守褒中，自起大軍投南，直臨南鄭。
張任聽聞劉備領兵來到，急忙迎接，跪拜在地，連連稱罪道：“張任無能，有負大哥重托，南鄭久攻不下，任之罪也！請大哥責罰！”
劉備一聽，頓時眼圈發紅，急忙攙起張任，說道：“賢弟豈可如此！？南鄭城高池闊，乃張魯老巢，難以攻打，是必然也！我與賢弟八拜之交，視同榮辱，賢弟之罪既是我之罪也！賢弟如此自責，豈不令大哥心痛，快快起來，莫要如此！”
要說劉備這喜歡結拜的習慣還真是一點沒變，這一回沒跟關羽、張飛義結金蘭，到西川卻跟張任拜了把子。
張任聽到大哥這麼心痛，感恩戴德，急忙起身，把劉備接入中軍，一同商議破城計策。
法正獻計道：“如今褒中已破，南鄭勢孤，可先將楊昂首級號令城下，城中兵卒必然驚駭。待南鄭士氣瓦解，城池不難破也！”
劉備用其計，將楊昂首級懸於高杆之上，命令一隊兵將挑著，在南鄭城四門遊走，大聲宣揚。
張魯聞聽此訊，驚恐不已，親自登城觀看，果然是楊昂首級，啊呀一聲，跌坐在地。
這也不怨張魯恐懼，楊昂首級既然在這裏，那褒中城池肯定失守了。這樣一來，隻剩下南鄭一座孤城，又能保得了幾天呢。一旦城破，自己的命運就搓於敵軍股掌之上，生死難卜，又如何不懼。
左右侍衛慌忙扶起張魯，好幾個人攙著，回到府內。張魯慌忙問閻圃道：“軍師，褒中已失，劉備兵臨城下，當如何是好啊！？”
此時全軍上下，唯一一個鎮定自若的人，就是閻圃了。看到張魯慌作一團，閻圃拱手勸道：“主公不必太過憂慮，南鄭城高池闊，錢糧豐足。如今城中尚有兵馬三萬、楊任將軍所領守城兵馬亦有三萬，若能上下一心，死守城牆，勝敗尚未可知也！”
閻圃這話說是勝敗未知，實際上意思不過是拚死抵抗，還有一線生機。這一線生機有多渺茫，張魯心裏清楚、上上下下的將佐也都清楚。
閻圃這些話說完，武將班裏站出一人，說道：“軍師此言，恐怕不妥。堅守不戰，或可保守一時。但遷延日久，軍心必然瓦解，屆時南鄭不攻自破矣。如今之計，要博一線生機，唯有憑戰退敵一途。楊柏不才，願領兵死戰，以破劉備！”
張魯這會兒早沒了主意，問楊柏道：“楊將軍果能勝乎？”
楊柏搖了搖頭，“不能！”
張魯一愣，“既不能勝，將軍為何還要出戰？”