顏良領兵攻打城池一個多時辰，未見城中一人一騎出戰。這會兒河北兵馬死傷已多，正在士氣頹墮之際，老將軍趙嬰突然領兵殺出，顏良頓時一驚。
身為河北數一數二的大將，顏良領兵多年，自然通曉兵法常理。趙嬰這個時候領兵出戰，那就說明城內守軍根本沒有盡全力。而是一直在等待河北兵馬懈怠，突出不意而襲之。
這讓顏良心裏頗為擔憂，趕緊傳令擂鼓，領後軍兵馬向前，迎戰趙嬰一軍。
廖化和董襲早已聽到城中號炮，各自領起兵馬，飛奔而出，勢如洪水破堤，襲向顏良兵馬兩翼。
顏良剛剛要跟趙嬰接戰，突然聽到左右兩翼大亂，舉目望去，大驚失色。隻見兩員大將，各領彪軍，撞入自己兵馬兩翼，四麵衝殺。河北兵馬本來士氣已墮落，這下又被三路兵馬圍剿，慌亂之下，四散而走，潰不成軍。
顏良駭然，知道中了計策，不敢再與趙嬰糾纏。調轉馬頭，鳴金而退。
趙嬰、廖化、董襲三軍兵合一處，緊追不舍，一路掩襲五裏開外，方才收兵而回。
顏良被三路兵馬追擊，一路汲汲皇皇，又擔心臨淄，行軍更急。半個時辰不到，奔出三十餘裏，來到悶頭溝一帶。
悶頭溝是個鎮名，源於鎮內的一條河。這條河非常小，但卻很特別，整條河水流都很平緩，唯獨下流盡頭的地方極其湍急。而盡頭的地勢卻是一帶岩崗，水衝不過，急打岩石，頗有氣勢。就如同一尾埋頭撞牆的大魚，似乎不顧一切要把岩石撞開似的。百姓們便把此河稱為悶頭河。
到了後來，河道越辯越窄，已經不具備河的規模，便逐漸叫成了悶頭溝。而這個鎮子，也就叫做悶頭溝鎮。
正所謂“山水相依”，既然有悶頭河這樣年代久遠的水流，那麼悶頭溝一帶地勢也便不怎麼平坦。雖然沒有什麼崇山峻嶺，但是荒山土岡極多，綿延相接，十餘裏不斷。
顏良雖然識得地利，但是他從臨淄發兵的時候也是走的這條道，什麼事都沒發生。
所以，敗兵原路返回，心裏也並沒有多想。一路奔波逃命，兵力疲憊，好不容易虎威軍不追了，河北兵馬乏累升起來，一片哀歎，十分懈怠。
顏良心裏正鬱悶的緊，也懶得管那些兵馬不成形狀，慢打戰馬，一路歎息不已。全然不見，大道兩旁交錯連綿的丘陵溝壑。
張飛和甘寧奉了高雲將令，正埋伏在這山崗之後、溝壑之中。早在顏良從臨淄去昌國的時候，虎威軍眾戰士就有些忍不住手癢了。
這會兒見顏良兵馬依裏歪斜，慘敗而歸，虎威軍將士各個眼裏放光，一個個捉刀在手，盯著那些河北兵馬，如同猛獸盯著羔羊。
張飛、太史慈二將一聲令下，兩路彪軍同時躍起，爭先恐後，奔湧向前，喊殺聲驚天動地。
顏良正在思慮剛才敗事，突然被殺聲驚醒，頓時一個激靈。抬頭一看，左右兩麵虎威軍漫山遍野而來，人喊馬嘶，勢如猛虎下山。
高雲早有交代，叫張飛和甘寧絕不可放顏良回轉臨淄。所以，這兩員虎將一直就盯著顏良。這一殺將出來，魚骨槍、蛇矛槍，齊頭並舉，直奔顏良而去。