關羽看了陸遜的書信，覺得陸遜態度謙虛、老實，也就放了心，把原來防備東吳的人馬陸陸續續調到樊城那邊去了。
陸遜把關羽人馬調動的情況，隨時報告給孫權和呂蒙。
這時候，關羽在樊城接受了於禁的投降兵士幾萬人，糧草供應發生了困難，就把東吳貯藏在湘關的糧食強占了。
孫權得知湘關的米被搶，就派呂蒙為大都督，命令他迅速襲擊關羽的後方。
呂蒙到了尋陽(今湖北黃梅西南)，把所有的戰船都改裝作商船，選了一批精銳的兵士躲在船艙裏。船上搖櫓的兵土扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服。就這樣，一列又一列商船向北岸進發了。
到了北岸，蜀軍守防的兵士一看都是穿白衣的商人，就允許他們把船停在江邊。沒想到一到晚上，船艙裏的兵士一齊出來，偷偷摸進江邊崗樓，把蜀軍將士全部抓住，把崗樓占了。
呂蒙大軍神不知鬼不覺地占領了北岸，進軍公安。留守公安、江陵的蜀軍將領本來對關羽很不滿意，經呂蒙一勸降，都投降了。
呂蒙進了城，派人慰問蜀軍將士家屬，並且吩咐東吳將土嚴守紀律，不許侵犯百姓。有一個東吳兵士，是呂蒙的同鄉，因為天下雨，拿了老百姓家的一頂鬥笠遮蓋鎧甲。呂蒙發現後，認為這個兵士違犯了軍令。雖說是同鄉人，但是犯了軍令不能不辦罪，就把他殺了。這樣一來，全軍將土都震動了，誰也不敢違反軍令。
這時候，曹操派去的徐晃率領的援軍，已到了靠近樊城的前線。徐晃把孫權答應曹操夾攻關羽的信抄寫了許多份，射進關羽營寨裏。關羽得知呂蒙襲擊後方的消息，正在進退兩難的時候，徐晃發起進攻，打敗了關羽，使關羽不得不撤去對樊城的包圍。
關羽派使者到江陵去探聽情況。使者一到江陵，呂蒙派人殷勤招待，還叫使者到蜀軍將士家去看望，這些家屬都說東吳的人待他們不錯。使者回到自己的軍營後，兵士們向他探問家裏情況，他就照實說了。大夥兒一聽東吳人好，就不願意再跟東吳打仗，有些兵士甚至偷偷地逃回江陵去了。
關羽到這時候，才知道對東吳的防備太大意，可是已經來不及了。他隻好帶了人馬逃到麥城(今湖北當陽東南)。
孫權進軍麥城，派人勸關羽投降。關羽帶著十幾個騎兵往西逃走。
孫權早已派兵埋伏在小道上，把關羽十幾個騎兵截住，活捉了關羽。孫權知道關羽不肯投降，下令就地把他殺了。
曹操認為孫權立了大功，把孫權封為南昌侯，到了曹丕即位稱帝以後，又封為吳王。