各國策劃援救燕國。齊王又對孟軻問道：“各國都謀劃來討伐我，怎麼辦？”回答說：我聽說過隻占有七十裏而能統一號令天下的例子，就是商王湯。沒聽說過擁有千裏之廣的國家而總是畏懼別人的。《尚書》說：盼望我們的君主，他來了我們就可以獲得解救。現在燕國虐待它的百姓，大王前往征服它，燕國人民認為是從水深火熱中拯救了他們，都簞食壺漿前來迎接仁義之師。您如果殺了他們的父兄，囚捕他們的子弟，毀壞他們的祖廟，掠奪他們的國寶，那可就不行了。天下本來就畏懼齊國的強大，現在齊國土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那麼就會招致天下的討伐。大王您應該立即下令，釋放被捕的老幼百姓，停止掠奪燕國的財寶，與燕國民眾商議，推舉新的國君，然後離開燕國，這樣做還來得及。齊王卻沒有采納孟軻的勸告。
已而燕人叛。王曰：“吾甚慚於孟子。”陳賈曰：“王無患焉。”乃見孟子，曰：“周公何人也？”曰：“古聖人也。”陳賈曰：“周公使管叔監商，管叔以商畔也。周公知其將畔而使之與？”曰：“不知也。”陳賈曰：“然則聖人亦有過與？”曰：“周公，弟也，管叔，兄也，周公之過不亦宜乎！且古之君子，過則改之；今之君子，過則順之。古之君子，其過也如日月之食，民皆見之；及其更也，民皆仰之。今之君子，豈徒順之，又從為之辭？”
不久，燕國人果然紛紛反叛齊國，齊王歎息道：“我真慚愧沒聽孟軻的話。”陳賈說：“大王不用擔心。”於是他前去見孟軻，問：“周公是什麼樣的人？”回答說：“是古代的聖人。”陳賈又說：“周公派管叔監視商朝舊地，管叔卻在商地反叛。難道周公預先知道管叔會反叛而仍派他去嗎？”回答：“周公預先不知道。”陳賈便說：“如此說來聖人也會犯錯誤嗎？”孟軻說：“周公，是弟弟，管叔，是哥哥，周公的錯誤是可以理解的。況且古代的君子，有了錯誤就改；現在的所謂君子，有了錯誤聽之任之。古代的君子，他的過失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民便更加景仰他。現在的君子，不但聽任錯誤不改，反而尋找托辭。”
是歲，齊宣王薨，子王地立。
同年，齊國齊宣王去世，其子田地即位為齊王。
二年（戊申、前313）
二年（戊申，公元前313年）
秦右更疾伐趙，拔藺，虜其將莊豹。
秦國派名叫疾的右更官員，率軍討伐趙國。攻占藺地，俘虜趙將莊豹。
秦王欲伐齊，患齊、楚之從親，乃使張儀至楚，說楚王曰：“大王誠能聽臣，閉關絕約於齊，臣請獻商於之地六百裏，使秦女得為大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶婦，長為兄弟之國。”楚王說而許之。群臣皆賀，陳軫獨吊。王怒曰：“寡人不興師而得六百裏地，何吊也？”對曰：“不然。以臣觀之，商於之地不可得而齊、秦合，齊、秦合則患必至矣。”王曰：“有說乎？”對曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齊也。今閉關絕約於齊則楚孤，秦奚貪夫孤國而與之商於之地六百裏！張儀至秦，必負王。是王北絕齊交，西生患於秦也，兩國之兵必俱至。為王計者，不若陰合而陽絕於齊，使人隨張儀，苟與吾地，絕齊未晚也。”王曰：“願陳子閉口，毋複言，以待寡人得地！”乃以相印授張儀，厚賜之。遂閉關絕約於齊，使一將軍隨張儀至秦。
秦王想征伐齊國，又顧慮齊國與楚國有互助條約，便派張儀前往楚國。張儀對楚王說：“大王如果能聽從我的建議，與齊國廢除盟約，斷絕邦交，我可以向楚國獻上商於地方的六百裏土地，讓秦國的美女來做侍奉您的妾婢。秦、楚兩國互通婚嫁，就能永遠結為兄弟之邦。”楚王十分高興，允諾張儀的建議。群臣都前來祝賀，隻有陳軫表示哀痛。楚王惱怒地問：“我一兵未發而得到六百裏土地，有什麼不好？”陳軫回答：“您的想法不對。以我之見，商於的土地不會到手，齊國、秦國卻會聯合起來，齊、秦一聯合，楚國即將禍事臨門了。”楚王問：“你有什麼解釋呢？”陳軫回答：“秦國之所以重視楚國，就是因為我們有齊國作盟友。現在我們如果與齊國毀約斷交，楚國便孤立了，秦國又怎麼會偏愛一個孤立無援的國家而白送商於六百裏地呢！張儀回到秦國以後，一定會背棄對大王您的許諾。那時大王北與齊國斷交，西與秦國生崐出怨仇，兩國必定聯合發兵夾攻。為您算計，不如我們暗中與齊國仍舊修好而隻表麵上絕交，派人隨張儀回去，如果真的割讓給我們土地，再與齊國絕交也不晚。”楚王斥責道：“請你陳先生閉上嘴巴，不要再說廢話了，等著看我去接收大片土地吧！”於是把國相大印授給張儀，又重重賞賜他。隨後下令與齊國毀約斷交，派一名將軍同張儀前往秦國。
張儀詳墮車，不朝三月。楚王聞之，曰：“儀以寡人絕齊未甚邪？”乃使勇士宋遺借宋之符，北罵齊王。齊王大怒，折節以事秦，齊、秦之交合。張儀乃朝，見楚使者曰：“子何不受地？從某至某，廣袤六裏。”使者怒，還報楚王。楚王大怒，欲發兵而攻秦。陳軫曰：“軫可發口言乎？攻之不如因賂之以一名都，與之並力而攻齊，是我亡地於秦，取償於齊也。今王已絕於齊而責欺於秦，是吾合齊、秦之交而來天下之兵也，國必大傷矣！”楚王不聽，使屈帥師伐秦。秦亦發兵使庶長章擊之。
張儀回國後，假裝從車上跌下，三個月不上朝。楚王聽說後自語道：“張儀是不是覺得我與齊國斷交做得還不夠？”便派勇士宋遺借了宋國的符節，北上到齊國去辱罵齊王。齊王大怒，立即降低身份去討好秦國，齊國、秦國於是和好。這時張儀才上朝，見到楚國使者，故作驚訝地問：“你為何還不去接受割地？從某處到某處，有六裏多見方。”使者憤怒地回國報告楚王，楚王勃然大怒，想發兵攻打秦國。陳軫說：“我可以開口說話嗎？攻秦國還不如用一座大城的代價去收買它，與秦國合力攻齊國。這樣我們從秦國失了地，還可以在齊國得到補償。現在大王您已經與齊國斷交，又去質問秦國的欺騙行為，是我們促使齊國、秦國和好而招來天下的軍隊了，國家一定會有大損失！”楚王仍是不聽他的勸告，派屈率軍隊征討秦國，秦國也任命魏章為庶長之職，起兵迎擊。
三年（己酋，前312）
三年（己酉，公元前312年）
春，秦師及楚戰於丹陽，楚師大敗；斬甲士八萬，虜屈及列侯、執七十餘人，遂取漢中郡。楚王悉發國內兵以複襲秦，戰於藍田，楚師大敗。韓、魏聞楚之困，南襲楚，至鄧。楚人聞之，乃引兵歸，割兩城以請平於秦。
春季，秦、楚兩國軍隊在丹陽大戰，楚軍大敗，八萬甲士被殺，屈及以下的列侯、執圭等七十多名官員被俘。秦軍乘勢奪取了漢中郡。楚王又征發國內全部兵力再次襲擊秦國，在藍田決戰，楚軍再次大敗。韓、魏等國見楚國危困，也向南襲擊楚國，直達鄧。楚國聽說了，隻好率軍回救，割讓兩座城向秦國求和。
燕人共立太子平，是為昭王。昭王於破燕之後。吊死問孤，與百姓同甘苦，卑身厚幣以招賢者。謂郭隗曰：“齊因孤之國亂而襲破燕，孤極知燕小力少，不足以報；然誠得賢士與共國，以雪先王之恥，孤之願也。先生視可者，得身事之！”郭隗曰：“古之人君有以千金使涓人求千裏馬者，馬已死，買其首五百金而返。君大怒，涓人曰‘死馬且買之，況生者乎！馬今至矣。’不期年，千裏之馬至者三。今王必欲致士，先從隗始，況賢於隗者，豈遠千裏哉！”於是昭王為隗改築宮而師事之。於是士爭趣燕：樂毅自魏往，劇辛自趙往。昭王以樂毅為亞卿，任以國政。
燕國貴族共同推舉太子姬平為燕昭王。昭王是在燕國被齊國攻破後即位的，他憑吊死者，探訪貧孤，與百姓同甘共苦。自己紆尊降貴，用重金來招募人才。他問郭隗：“齊國乘我們的內亂而攻破燕國，我深知燕國國小力少，不足以報仇。然而招攬賢士與他們共商國是，以雪先王的恥辱，始終是我的願望。先生您如果見到合適人才，我一定親自服侍他。”郭隗說：“古時候有個君主派一個負責灑掃的涓人用千金去購求千裏馬，那個人找到一匹已死的千裏馬，用五百金買下馬頭帶回。君主大怒，涓人解釋說：‘死馬您還買，何況活的呢！天下人知道了，好馬就會送上來的。’不到一年，果然得到了三匹千裏馬。現在大王您打算招致人才，就請先從我郭隗開始，比我賢良的人，都會不遠千裏前來的。”於是燕昭王為郭隗翻建府第，尊他為老師。各地的賢士果然爭相來到燕國：樂毅從魏國來，劇辛從趙國來。昭王奉樂毅為亞卿高位，委托以國家大事。
韓宣惠王薨，子襄王倉立。
韓國韓宣惠王去世，其子韓倉即位為韓襄王。
四年（庚戌、前311）
四年（庚戌，公元前311年）
蜀相殺蜀侯。
蜀國國相殺死封侯的國君。
秦惠王使人告楚懷王，請以武關之外易黔中地。楚王曰：“不願易地，願得張儀而獻黔中地。”張儀聞之，請行。王曰：“楚將甘心於子，柰何行？”張儀曰：“秦強楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬鄭袖，袖之言，王無不聽者。”遂往。楚王囚，將殺之。靳尚謂鄭袖曰：“秦王甚愛張儀，將以上庸六縣及美女贖之。王重地尊秦，秦女必貴而夫人斥矣。”於是鄭袖日夜泣於楚王曰：“臣各為其主耳。今殺張儀，秦必大怒。妾請子母俱遷江南，毋為秦所魚肉也！”王乃赦張儀而厚禮之。張儀因說楚王曰：“夫為從者無以異於驅群羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韓驅梁而攻楚，則楚危矣。秦西有巴、蜀，治船積粟，浮岷江而下，一日行五百餘裏，不至十日而拒關，關驚則從境以東盡城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦舉甲出武關，則北地絕。秦兵之攻楚也，危難在三月之內，而楚待諸侯之救在半歲之外，夫待弱國之救，忘強秦之禍，此臣所為大王患也。大王誠能聽臣，臣請令秦、楚長為兄弟之國，無相攻伐。”楚王已得張儀而重出黔中地，乃許之。
秦惠王派人通知楚懷王，想用武關以外的地方換黔中之地。楚王說：“我不願換地，隻想用黔中之地來換張儀。”張儀聽說後，請求秦王同意。秦王問：“楚國要殺死你才甘心，你為什麼還要去？”張儀說：“秦國強，楚國弱，隻要大王您在，估計楚國不敢把我怎麼樣。而且我和楚王的寵臣靳尚關係密切，靳尚又侍奉楚王的愛姬鄭袖，鄭袖的話，楚王沒有不聽的。”於是欣然前往楚國。楚王把他下在獄中，準備處死。靳尚對鄭袖說：“秦王十分寵愛張儀，想用上庸等六個縣及美女來贖回他。大王看重土地，又尊重秦國，那樣秦國的美女將被寵幸，您就會遭到冷落。”於是鄭袖日夜在楚王麵前哭著哀求：“當年的事，不過是臣各為其主。現在要是殺了張儀，秦國必定震怒。我請求讓我們母子兩人先遷居江南，不要成為秦國刀下的魚肉。”楚王於是赦免了張儀，還以厚禮相待。張儀勸說楚王道：“倡導各國聯合抗秦，簡直是趕著羊群去進攻猛虎，明顯無法相鬥。現在大王您不肯聽命秦國，秦國如果逼迫韓國、驅使魏國來聯合攻楚，楚國可就危險了。秦國西部有巴、蜀兩地，備船積糧，沿岷江而下，一天可行五百餘裏，不到十天就兵臨關。關驚動，則由此以東的各城都要修治守備，黔中、巫郡便不再是大王您的了。秦國如果大舉甲兵攻出武關，那麼楚國的北部就成為絕地，秦兵再南攻楚國，楚國的存亡隻在三個月以內，而楚國等待各國來救援要在半年以上。坐等那些弱國來救，而忘記了強秦的威脅，我可要為大王您現在的做法擔心啊！大王如果能誠心誠意地聽我的意見，我可以讓楚國、秦國永久結為兄弟之邦，不再互相攻殺。”楚王雖然已經得到了張儀，卻又舍不得拿黔中之地來交換，於是同意了張儀的建議，讓他離開。
張儀遂之韓，說韓王曰：“韓地險惡山居，五穀所生，非菽而麥，國無二歲之食；見卒不過二十萬。秦被甲百餘萬。山東之士被甲蒙胄以會戰，秦人捐甲徒裼以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。夫戰孟賁、烏獲之士以攻不服之弱國，無異垂千鈞之重於鳥卵之上，必無幸矣。大王不事秦，秦下甲據宜陽，塞成皋，則王之國分矣，鴻台之宮，桑林之苑，非王之有也。為大王計，莫如事秦以攻楚，以轉禍而悅秦，計無便於此者！”韓王許之。