攻下江陵後，賀拔勝便上表朝廷保舉獨孤如願為大都督，兵分五路平定荊襄之地。
南梁守軍攝於賀拔勝、獨孤如願等人的威名，所到之處全都望風而降，不到兩個月連克溠戍、酂城、久山、白洎、義城、均口，五路兵馬會師於樊城之下，聽命於獨孤如願差遣。
樊城，自漢魏起便是兵家必爭之地，此城易守難攻。守將見獨孤如願兵勢浩大，一麵緊閉城門堅守不出，一麵派出信使求援，下定了死守的決心。獨孤如願圍城半月，晝夜攻打，卻總是功敗垂成。
“報！”
此時已是子時，一聲震耳的男聲劃破了夜的寂靜，獨孤如願本是合衣而睡，一聽便知是探子來報，趕緊起身來到一簾之隔的營帳外間。
“說！探到什麼？”獨孤如願一見來人便開口問了起來。
“稟告將軍，南梁五萬援兵七日前已從建康逆江而上，不消數日便可直抵樊城！”
“什麼！這麼快？若再拖延下去，援兵一到，到時兩軍夾擊我軍，這戰就不用打了？”
獨孤如願話裏透出憂慮，想了一下吩咐道：“這事不要外傳，免得擾亂軍心，下去吧！”
待探子離去，獨孤如願急召諸將商議對策，有人主張立刻撤退，也有人主張死戰一場，在援兵到來前占據樊城，但事關數萬兵士的性命，誰都不敢輕下決斷。
爭論直至淩晨也未有結果，獨孤如願隻得命眾人回去歇息。獨自一人留在帳內……
“玉兒！你怎麼起來了？是不是吵到你……”獨孤如願看著從簾子後麵走出來的蝶戀，趕緊迎了上去：“老神醫讓你在江陵安心養胎三個月，我本是不該允你來此的，你隨我征戰，哪裏能夠好好休息？”
“你在疆場廝殺，我又怎麼能安心養胎？與其在江陵擔驚受怕，還不如親眼見你攻下樊城！”蝶戀言語總是那麼自信，倒是讓獨孤如願焦慮的心稍稍放鬆下來。
蝶戀見獨孤如願臉上好不容易有了笑容，這才提道：“這幾日，軍營的夥食似乎不太夠了，不少士兵都說吃不飽，難道是我們的軍糧快用盡了？”
獨孤如願將蝶戀擁入懷中：“我已經派人去催了，青黃不接之時軍糧是有些吃緊，不過三日後便會有一批米糧送至，放心吧！荊州軍是不會餓著肚子殺敵的！”
蝶戀輕輕推開他：“此時軍中人心惶惶，我也聽見不少，敵人援兵將至，我軍糧草不濟，兵士也都在猜測何時可以退兵……”
“消息也才剛剛送到，是誰在動搖軍心？”
獨孤如願眉頭緊皺，沉默中突然想起一計來，轉頭對蝶戀笑道：玉兒，你所言不差，我軍人心惶惶，糧草不濟，是該火速撤軍才是。不過我們這的情況，如果樊城內的梁軍知曉會是如何取舍？”
蝶戀回應：“敵方探子頗多，咱們缺糧之事也不是什麼秘密，那些兵士成天的嚷嚷，恐怕梁軍主帥必然是已經知曉的。”
獨孤如願點頭：“以他看來，我軍連日攻城，將士疲累不堪，現在又糧盡而退，他們應該會趁我們退兵之際銜尾追殺，以為大勝可期！”
獨孤如願說著，嘴角浮起一縷淺笑，自信道：“置之死地而後生，這便是破敵良策！”
“看來你已經勝券在握！那就歇息去吧！天亮再做打算！”
獨孤如願憐惜的看了蝶戀一眼，一伸手便將她橫抱於懷中：“不知何時開始？有你在我就安心！”說完便轉身和蝶戀進了帳簾後。
天一亮，獨孤如願便火速召集來部將商議，第一件事便是不再控製兵士的糧食，命令火頭軍今夜再做一餐，加肉食三兩，讓眾兵士吃飽喝足。第二件事便是讓眾將們率領自己的人馬天明前拔營退往江陵，日出前一定要到退到樊城十裏之外。
眾將相互望望，不明所以，開始議論起來，楊忠也以為獨孤如願是下令退軍，摸摸額頭說道：“大哥，你放心，這墊後的事就交給我了，我楊忠率手下兒郎一定會阻擋住梁軍的追殺，讓大軍安然回到江陵。”
獨孤如願看看眾人，目光落在楊忠身上，開口道：“楊忠聽令，我命你率手下五千精銳今晚吃飽後立刻離開軍營，埋伏在樊城東方山野之中，一定要避開梁軍耳目，待其出城追擊我軍之後斷其歸路。”