雷霆來到沙州的第三天，從張淮深那裏得到了兩個消息：其一是四五月間開始，大唐軍與黃匪爆發了一攻一防兩次大戰，其中最先開始的進攻戰發生在清水關，大唐集結了近六萬人馬向駐守在這裏的大齊（黃巢占領長安後建立的國家）軍發動了猛烈的進攻。當時駐守在清水關的大齊軍隻有一萬兩千人，但是在主將孟楷的指揮下固守了整整二十天。這期間大唐的軍隊先後發動了上百次的進攻，其中數次已經登上了城牆，但是最終卻始終無法攻下這裏。二十天後，大齊的援軍抵達清水關，大唐的主將見到事不可為，無奈之餘隻好引兵退卻。
這一仗雙方都損失慘重，大唐軍進攻之初共計六萬人，等到大齊援兵到來無奈退兵之際，隻有不到四萬人離開，其中還有傷兵數千，其餘士卒盡命喪戰場之上。而守衛清水關的大齊守軍，在援兵到來之時，隻剩下不到兩千名士卒，而且其中半數以上都是有傷在身。這一仗真可謂是兩敗俱傷，誰也沒有占到便宜。
防禦戰發生在靈州，也就是當初雷霆遇到古什耶麗的地方。其時，大齊軍將領朱溫統禦十餘萬人，對靈州發動了進攻。而靈州城內的朔方軍（唐末的時候朔方軍已經不存在，漫步圖省事就沿襲以前的編製了）約有三萬餘人，數量上僅僅相當與對方四分之一。
朱溫的這一次攻打靈州，已經是兩年來的第三次，前兩次的進攻都铩羽而歸。這一次進攻之前，他的麾下也不過隻有五萬人馬，但是為了一雪前恥，在沿途州縣抓了數萬青壯百姓，補充到大軍當中充當炮灰，發誓一定要將靈州拿下。
大戰自四月底開始，一直持續到七月初。兩個多月的攻防戰使得靈州城外屍橫遍野，雙方都損失慘重。大戰發生之時正值暑期，高溫之下戰死的士卒屍體第二天便會腐爛變質。其間為了避免發生瘟疫，雙方每交戰數日，便不得不相約停戰一天，處理由於大戰而產生的大量屍體。停戰之日，雙方都會派出士卒，將靈州城內外的士卒屍首集中到一起，進行焚燒後再將之掩埋，等到雙方將屍體處理完畢以後再重新開戰。
一開始的時候，守城朔方軍依靠城高壕深，再加上士卒都是久經沙場的精銳之師，而攻城一方最開始進攻的，都是沒有任何戰鬥經驗的平民百姓，每每都能以微不足道的損失，便將對方一次次的攻城擊退。但是隨著時間的推移，能夠在上一次戰鬥中活下來的百姓，都是其中的機警之人，他們知道要想在戰鬥中保住性命，就必須的讓自己在最短的時間內成長起來。經過一場場的戰鬥，一次次的大浪淘沙，活下來的這些個百姓，已經成長為了合格的戰士。這樣一來，朱溫一方的士卒雖然日益減少，卻令守城方的朔方軍感覺到壓力越來越大，每次交鋒中的損失也是越來越多。
進入到六月以後，朔方軍的節度使已經不得不征集城中的青壯百姓來參與守城。到了六月底的時候，城內的防禦器械消耗殆盡，隻能依靠手中的武器進行防禦。朱溫麾下的部隊攻上城牆，進行城牆爭奪戰的次數明顯的開始增加，最多的時候曾經一日間數次登上城牆，並發生了大規模的混戰。
怎奈靈州城內的百姓，大多都是朔方軍的親人家眷，他們深知一旦城破自己也將身亡，所以在所有人的齊心協力下，才使得攻城方一次次的被打退。
到了七月初，攻守雙方都已經是疲憊不堪，不過形勢卻對攻城一方越來越有利。這一天，當雙方再次處理完屍體之後，朱溫準備在第二天發動決定勝負的決戰的時候，沙陀人李克用率領一萬鐵騎，在夜間突然出現在朱溫大軍的右側。猝不及防的朱溫大軍一下子便被攻破了右翼防守營地，後來中軍大營雖然穩住了陣腳，抵擋住了對方的攻擊，但是已成疲憊之師的大齊軍已經沒有心思再戰。於是隻好於天亮以後，率領大軍撤離靈州城外。