日.本海軍的聯合艦隊想要通過一次戰役徹底擊垮美.軍的航母力量。為此他們派出了第一航空戰隊（“赤城”號、“加賀”號和“祥鶴”號。指揮官南雲忠一中將）和第二航空戰隊（“蒼龍”號、“飛龍”號、“瑞鶴”號。指揮官山口多聞少將），總指揮官南雲忠一中將。此外，聯合艦隊的第一戰列艦隊（“長門”號、“陸奧”號等等，指揮官山本五十..六..大將）等等的一大批艦隊擔任支援任務。
美..國海軍的軍力就差得多了，僅僅有緊急打撈修複完成的“黃蜂”號（USS CV-7 Wasp,Wasp class Aircraft Carrier）、“約克城”號（USS CV-5 Yorktown,Yorktown class Aircraft Carrier）和剛剛回港的“企業”號（USS CV-6 Enterprise,Yorktown class Aircraft Carrier）能夠參戰。但是在哈爾西中將的威逼利誘之下，尼米茲將“大黃蜂”號（USS CV-8 Hornet,Yorktown class Aircraft Carrier）和本來應該淘汰的“遊騎兵”號（USS CV-4 Ranger,Ranger class Aircraft Carrier）也派遣給了他。這些航母盡管經過了緊急修理，但是實際上他們的實力沒能夠恢複到被偷襲之前。
但是這五艘航空母艦在紙麵上的噸位跟日軍的六艘航母差不多，甚至還多出那麼一點點，但是“黃蜂”號剛剛修複，還是輕型航母；“遊騎兵”號並不成功，甲板太窄了，飛機起降的難度很大。日軍的“零”式艦載戰鬥機（指A6M2）、“瓦爾”艦載俯衝轟炸機（D3A）和“凱特”艦載魚雷轟炸機（B5N）性能都要優於美.軍艦隊的艦載機。【注1】
但是哈爾西還是有底牌的，他的底牌就是中途島基..地的陸基飛機和水上飛機（包括B-17“空中堡壘”戰略轟炸機，這裏是偵察機和戰術轟炸機作用；P-40“戰鷹”戰鬥機；P-39“雷蛇”戰鬥機，但是這種戰鬥機在陸軍當中不常用，蘇..聯人倒是非常喜歡；“卡特琳娜”水上飛機，能夠拯救落水飛行員的生命。最後還有非常重要的B-25“米切爾”輕型水平轟炸機，這也是唯一能夠從航母甲板上起飛的陸基飛機。）
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南雲忠一是一個缺少自己主見的將領，這種性格無疑是十分危險的，對於這種將領來說，他們完全不能夠做出自己的判斷，一旦戰爭進程跟自己的計劃有什麼差距，他們就會手忙腳亂。（節選自《二戰中的指揮官：中途島戰役》）
哈爾西中將則更加務實，在他看來，一艘戰艦若是不能夠完成她的使命，那麼就棄艦，不必有什麼心理負擔。（節選自《二戰中的指揮官：中途島戰役》）
哈爾西中將現在壓力很大，他將要麵對的是日軍最為精銳的航母部隊，雙方的實力差距不大。唯一的優勢就是哈爾西擁有陸基飛機的支持，南雲沒有罷了。但是這些優勢在日.本的“零”式艦載戰鬥機麵前似乎是被無限的縮小了。
現在麵對哈爾西中將的是一個巨大的問題：怎麼樣才能擊敗日.本海軍？
尼米茲已經掌握了日軍的進攻目標是中途島，而他們的真正目的是為了將美.軍的海上力量徹底摧毀，讓美.軍不再擁有發動海上襲擊的能力。至少在山本五十六的眼中，若是美..國海軍擁有航空母艦力量的話，日.本本土的防空就是不能夠得到落實的。
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盡管在現實當中南雲忠一和哈爾西相隔數千海裏，但是他們都在腦海中下著同一盤棋——中途島。這個在夏威夷西北方向的小島是一個十分重要的海上基..地，若是失去這個小島，美..國太平洋艦隊將無法觸及到日.本領海。而若是日.本人擁有了這座小島，那麼日.本人就能以這個小島為前進基..地，向夏威夷乃至美..國本土發動進攻。