隨著官渡之戰的開始與結束，天下的形式也急劇的變化。
我們先說劉備，劉備當時在汝南，曹*知道後，親自率軍到汝南進攻劉備，劉備敗走，到荊州投靠劉表，龔都等人都四散而逃。劉表聽到劉備來的消息，親自到郊外來迎接，用上賓的禮節接待劉備，又給劉備增加一些部隊，讓劉備駐紮在新野。劉備在荊州住幾年。曾有一次，他在會見劉表時起身上廁所，感慨地流下淚來。劉表感到奇怪，問他是什麼原因，劉備說：“我平常身不離馬鞍，大腿內側沒有什麼肉。如今不再騎馬，大腿內側長出了肉。日月如同流水，人已經快老了，但功業沒有建立，所以悲傷。”
劉表派劉備向北進攻，到達葉縣。曹*派夏侯、於禁等前去抵擋。劉備突然放火燒去自己軍營，向後撤退。夏侯等率軍追趕。裨將軍、巨鹿人李典說：“劉備無故撤退，我懷疑定有埋伏。南邊道路狹窄，草木深密，不能追趕。”夏侯等不聽，命令李典留守而自己領兵追趕，果然陷入埋伏，大敗。李典率軍援救，劉備才撤軍。
曹*派遣夏侯淵、張遼率軍在東海圍攻昌稀數月未能攻下，曹軍糧草已盡，將領們商議撤軍。張遼對夏侯淵說：“幾天以來，我每次巡視陣地，昌稀的目光總追隨著我，而且他們的箭也比以前射得更少。這必定是昌稀心中猶豫，所以未盡全力作戰。我準備引動他交談，或許能誘使他歸降。”於是，張遼派人對昌稀說：“曹公有命令，讓張遼傳達給你。”昌稀果然下城與張遼交談。張遼向他盛讚曹*的謀略武功，說曹*正廣施恩德，招納四方豪傑，先歸附的可受到重賞。昌便答應投降。張遼就孤身一人上三公山，到昌稀家中，會見他的妻子，昌稀十分高興，隨張遼一起去拜見曹*，曹*命昌稀返回原處。（張遼目光的銳利與膽識非一般武將能及）
後來昌稀又背叛曹*，曹*派於禁討伐，斬殺昌稀。
在蜀中的劉璋也不太平。趙韙率軍在成都包圍劉璋，東州人恐怕受到屠殺，都拚死作戰，殺退趙韙，並追擊到江州將他殺死。龐羲聽說趙韙被殺，心中恐懼，派屬官程祁傳達命令給他父親漢昌縣令程畿，征調人隊伍。程畿說：“郡裏召集隊伍，本不是為了叛亂，縱然有人進讒言加以陷害，也隻能對上表白我們的忠誠，如果因此而懷有異心，則我不敢遵從命令。”龐羲又派程祁去勸說程畿，程畿說：“我受到劉州牧的大恩，應當為他盡節；而你身為郡的官員，自當為龐太守效力。不義的事情，我寧死也不會去做！”龐羲大怒，派人對程畿說：“如果你不服從太守，將給你全家帶來災禍。”程畿說：“樂羊吃下他兒子的肉，並不是沒有父子間的恩情。而是為了維護君臣大義。如今，即使龐太守把程祁煮成肉羹來賜給我，我也會吃下去。”龐羲無奈，便送上重禮，向劉璋道歉。劉璋提撥程畿擔任江陽郡太守。
朝廷聽說益州局勢混亂，任命五官中郎將牛為益州刺史，征召劉璋入京擔任卿，劉璋不去。
而在漢中的五鬥米道教主張魯也悠然自得。張魯用鬼神之道教化百姓。他讓病人自己坦白所犯的過失，再由他為病人向上天祈禱。這種方法實際上並不能治病，但那些愚昧的人卻深信不疑，爭著一同信奉張魯。對犯法的人，張魯饒恕三次，然後才施用刑法。不設置官吏，而全部由天師道中的首領祭酒來管理各級行政事務。當地的百姓以及夷人對張魯的製度都很歡迎，外地流亡到漢中地區的人，也不敢不信奉天師道。後來，張魯又奪取巴郡。朝廷無力進行征討，隻好安撫張魯，任命他為鎮民中郎將，兼任漢寧郡太守。張魯對特朝廷，隻是進貢當地土特產而已。