雖然呂後被封為王妃，但是呂後並沒有因此過上舒適的日子，在接下來劉邦和項羽打得天昏地暗的楚漢戰爭中，呂後成了項羽的俘虜，甚至在項羽把呂後押到兩軍的陣前，項羽以烹殺呂後威脅劉邦時，劉邦居然笑嘻嘻地說：“你愛殺就殺，悉聽尊便。”
呂後聽到這話，心寒如冰，透骨冰涼，沒想到與劉邦多年夫妻的情義，劉邦竟然如此的對待自己。在四年的楚漢戰爭之中，呂後一直被囚在楚軍之中作為人質，她受盡了折磨和淩辱，掙紮在生死邊緣，使她的心理和精神受到了嚴重的打擊，也造成了她以後多疑與缺乏安全感的後遺症，她變成心地狹隘，緊張恐怖，陰狠毒辣，以及凡事先下手為強的性情和辦事手法。
等到楚、漢罷兵言和，以鴻溝為界平分天下時，項羽才將呂後歸還給劉邦，對呂後來講，真是恍如隔世。後來劉邦毀約，重挑釁端，最終在垓下之戰中打敗了項羽，建立了西漢王朝，劉邦當上了皇帝，呂後就順理成章地當上了皇後。
漢高祖劉邦長年在外征戰，隨軍帳幕中自然不乏紅粉佳人，她們有薄姬、戚姬、曹姬等多人。一個人既然貴為天子，富有四海，多幾個女人侍候，似乎也是理所當然的事，呂後也明白這個道理。但是皇宮本來就是權力爭奪的戰場，其殘酷的鬥爭一點不亞於刀劍相交的戰場，而且呂後本身就是一個權力欲十分強烈的女人，一旦發生實質的利害衝突，甚至影響到未來的安全問題時，呂後便感到如坐針氈，日夜不安。
最大的問題出在於戚姬的身上，戚姬的身材修長，氣質高華，在定陶與劉邦相遇，便十分的得寵。而且這位戚姬也不是什麼省油的燈，她一心想讓自己的兒子劉如意繼承王位。如意的言談舉止都有劉邦的風範，劉邦對他十分的鍾愛，加上戚姬的枕邊進言，呂後兒子劉盈的怯懦不討劉邦的喜歡，劉邦大有廢掉劉盈的太子頭銜，另立劉如意來繼承自己衣缽的可能。戚姬不光是呂稚的情敵，更是她的政敵，她必須反擊，但也必須小心翼翼。
漢代定鼎以來，劉邦千方百計想要羅致德高望重的商山四皓，來為治理國家出謀劃策，但是商山四皓聽說劉邦不太重視儒生，言語之間又喜歡不幹不凈地罵人，所以始終不肯應合。
所謂的商山四皓就是商山之中的四位隱士，名叫東園公、綺裏季、夏黃公、用裏。這四位飽學之士先後為避秦亂而結茅山林商山，林壑幽美，雲蒸霞蔚，地勢險峻，是一個隱居的好地方。
為了鞏固兒子的太子地位，呂後求計於張良。經過張良的穿針引線，劉邦都沒有請動的商山四皓，被太子劉盈和呂後的誠心感動，答應出山，作為太子的賓客。經過這四位長者的教導及潛移默化，劉盈的修養和見識大有長進。
一天宮中大排筵席，四位須發皆白的長者，肅立在太子劉盈的身後，等到漢高祖得知他們就是商山四皓時，便知道太子已經不可廢。劉邦他知道連自己都請不動的商山四皓都已經成為太子的賓客，看來太子羽翼已成，當劉邦回到後宮把這一消息告訴戚姬時，戚姬立即淚流滿麵，她知道成為一國之母的希望是破滅了。
這一次呂後在張良的幫助之下，取得意外的勝利，連雄才大略的劉邦也一籌莫展。鞏固了太子的地位，呂後接著就是要樹立自己的威望，呂後在樹立威望中做得最出名的一件事就是殺了韓信，把自己的威望建立在韓信的人頭之上，使群臣懾服。
漢初三傑，運籌帷幄之中，決勝千裏之外的張良，在漢朝建立後就過上半隱居生活，已經不構成威脅。安撫百姓，致稼稻使國富民強的蕭何不是那種爭天下的人，而且在建立後是急需的發展生產的人才。隻有領兵多多益善，攻城奪隘，出奇製勝的韓信，始終是劉邦最放心不下的，更何況韓信當年在楚漢之爭中，在劉邦最危急的時刻，要挾過劉邦封王。