冬天的第一場雪落下，大地披上一層厚厚的白紗，饑餓的狼群在河套邊緣遊蕩，此時河水已經結冰，到處一片淒涼的景象。
此時，雲中郡已被圍數月，糧食斷絕，城中百姓餓殍餘地，一片狼藉，人互相食，皚皚白骨被白雪覆蓋，景象更顯淒涼，但匈奴此時卻圍城越緊，隻等雲中郡自行投降或擊潰兩路援軍後，猛撲雲中縣，爭取一戰定勝負。
此時，婁飛燕屯兵沙陵縣，本想分散匈奴主力的注意，減緩雲中縣壓力，但數次鏖戰後，婁飛燕損失慘重，麾下所剩騎兵不足三千人，此等形勢下，婁飛燕隻能固城死守，等待哥哥婁奔的援軍抵達，伺機扭轉戰局，與匈奴再戰，此時沙陵縣的糧食也漸漸匱乏，沙陵縣附近時常出現匈奴的千人遊騎隊，使得糧草運輸多次被劫。
帳中，婁飛燕負手站在地圖前，這是一幅河北疆域圖，上麵標注著匈奴的駐兵分布和新軍的駐兵分布，這張地圖，婁飛燕已反複看了數百次，但他實在想不出如何能扭轉戰局，轉敗為勝，如果軍糧在不運送軍前，婁飛燕極有可能會麵對撤回定襄郡的囧地，否則自己必會困死在沙陵縣，可一旦撤軍，雲中縣將徹底失守，就連駐守在北輿縣的楊恒軍也將麵臨孤掌難鳴的境地，想及此，婁飛燕雙眉緊皺，再次長歎：“唉??”
在帳內，還有兩人，分別是校尉柳慶和校尉沈濤，二人見婁飛燕成天愁眉苦臉，心中也隨之憂慮，半響，柳慶上前勸道：“將軍何必如此煩惱，不如我們揮軍北撤，以圖後發！”
“混賬！”
婁飛燕暴嗬一聲，毅然道：“如果我們北撤，北輿縣的楊恒軍怎麼辦？雲中郡此時已堅守數月，難道就這麼輕易放棄嗎？”
“可是將軍，我們已無能為力！”柳慶有些著急，語氣中多了少許無奈。
但婁飛燕卻依然吼道：“即使戰到一兵一卒，也不能後撤半步，我不能給哥哥丟臉，寧死也不能撤退！”
柳慶見婁飛燕心意已決，隻得輕歎一聲：“我柳慶願隨將軍死戰！”
婁飛燕欣慰的拍拍柳慶肩膀，這時，門外響起親隨的彙報聲：“將軍，雲中縣來人了！”
這時，一人渾身是血，走入大帳，半響，那人跪伏在婁飛燕身前，嗚咽道：“婁將軍，我是雲中縣兵曹掾鄧峰，特來向將軍求援！”
鄧峰將隨身攜帶的令牌交給婁飛燕，繼續道：“城中已無糧可食，百姓多數餓死，不久前，都尉虞錦隆戰亡，城中可用之兵不足千人，若將軍在不救援，雲中縣會在這幾日淪陷！”
半響，婁飛燕無奈輕歎：“何止你們無糧可食，我軍此時也在為糧草困苦！”
停了下，婁飛燕凝視鄧峰，無奈道：“你們郡守想讓我如何幫他？”
鄧峰略作沉思，沉聲道：“我們已無法繼續固守雲中縣，沈郡守和冉長史決定，從南門突圍，希望將軍能在後日清晨，率兵往攻匈奴南營，那裏有駐兵七千，隻要將軍能突破一個口子，我們會盡量帶著百姓逃出城，向南突圍，與將軍會合。”
短暫的沉默，婁飛燕無奈點頭：“既然雲中郡已不能再守，看來我們也隻能集體撤退了，也算對朝廷有所交代，不久，婁飛燕扶起鄧峰，毅然道：“你先下去歇息吧，其餘的事我來安排。”
“多謝將軍。”
鄧峰走後，婁飛燕再次陷入沉思，許久的沉默，沈濤與柳慶來到婁飛燕身旁，輕聲問道：“將軍還在猶豫嗎？”
婁飛燕被二人打斷沉思，抬頭苦笑道：“我必須通知楊恒，讓他想辦法趕來相會，即使來不了，也要讓她想辦法即刻撤軍，千萬不能淪陷在此，否則，我該如何向劉睿交代？”
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北輿縣，位於雲中縣西北麵，緊挨河套而建，城池低矮，占地約百畝，用黃土夯成，擁有居民一千餘人，但自從匈奴南下之後，北輿縣曾遭襲擾，此時人口驟降，隻有數十戶百餘人，而自從楊恒駐軍北輿縣後，廣修城池，派兵嚴守，大佘曾多次揮兵猛攻北輿縣，始終未克，隻得圍而不打，準備困死楊恒兩萬守軍。