上市公司關聯交易信息披露問題研究
會計與公司治理
作者：謝小平
中圖分類號：F231 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2015）04-0046-04
摘要：在我國，關聯方交易廣泛地存在於上市公司的日常經營活動中。隨著我國市場經濟體製改革的深入及市場競爭的加劇，上市公司之間的並購、聯合、相互持股和相互擔保等商業交易活動日漸增多，大型集團上市公司紛紛設立自己的子公司以提升自身的競爭能力，這一切使得具有關聯關係的公司及其相互之間的關聯交易日漸增多，而且交易頻繁、數額日漸增大。現階段，我國上市公司關聯方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分、不及時、不完整等問題，部分公司甚至利用關聯方交易製造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析上市公司關聯方交易存在的問題及如何規範其披露具有很強的現實意義。
關鍵詞：上市公司 關聯方交易 披露 問題 措施
一、引言
近年來，隨著我國市場經濟體製改革的深入及市場競爭的加劇，上市公司之間的並購、聯合、相互持股和相互擔保等商業交易活動日漸增多，大型集團上市公司紛紛設立自己的子公司以提升自身的競爭能力，這一切使得具有關聯關係的公司及其相互之間的關聯交易日漸增多，而且交易頻繁、數額日漸增大。上市公司之間的關聯交易引起了我國證券界及法律界人士的廣泛關注。
關聯交易在各國的公司運作中都廣泛存在。從理論上講，關聯方作為一般的法人，應與其他法人一樣享有同等的市場條件和交易的權利。關聯交易就其本身的性質而言是一個中性經濟範疇，是一種合法的商業交易行為，受到法律的保護，目前沒有哪個國家的現行法規中規定不允許進行關聯交易。但關聯交易又通常有別於一般市場交易行為，一直成為證券市場關注的熱點在於其具有兩麵性的特征：一方麵，與遵循市場競爭原則的獨立交易相比，關聯方之間進行交易的信息成本、監督成本和管理成本較少，可以降低交易成本，提高公司的運營效益和盈利能力，擴大經營規模，提高其整體的市場競爭能力，從而有助於集團公司整體戰略目標的實現；另一方麵，從法律角度看，關聯方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實上卻不平等，在缺乏有效法律監管和證券監管的情況下，關聯方在利己動機的誘導下，往往濫用對公司的控製權，使關聯交易往往扭曲交易條件，違背了等價有償的商業條款，導致不公平、不公正的關聯交易的發生，其為規避稅負、轉移利潤或支付、取得公司控製權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險等提供了在市場外衣掩護下的合法途徑，進而損害了上市公司及其他利益相關者的合法權益。
由以上得知，上市公司之間關聯交易的存在有其客觀的必然性和合理性。
然而，關聯方交易是一把“雙刃劍”，一方麵，關聯企業之間發生關聯方交易是正常的，而且，關聯方交易對於企業集團具有降低成本、提高企業效率和市場競爭力的優點；另一方麵，在實際應用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產生不公平的關聯方交易，對股東和利益相關者的權利造成損害。尤其在我國證券市場尚不完善的環境下，關聯方交易因其隱蔽性和複雜性，成為了我國一些上市公司人為調節企業利潤和其他財務指標的手段。
上市公司能否合理有效地披露關聯方關係及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機製。現階段，我國上市公司關聯方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分、不及時、不完整等問題，部分公司甚至利用關聯方交易製造虛假利潤，轉移虧損等，因此，分析上市公司關聯方交易存在的問題及如何規範其披露，具有很強的現實意義。
二、我國上市公司關聯方交易披露的現狀及特點
（一）現狀
據統計，2006-2012年上市公司關聯方交易披露情況如下：2006年我國上市公司共披露關聯交易1 851起，所涉交易金額2 376億元，發生各類關聯交易行為的上市公司有1 049家，占總數的90%以上，其中，有74%的關聯交易發生在上市公司與其控股母公司之間。2007年，上市公司共披露關聯交易1 785筆，所涉交易金額1 989億元，共910家上市公司披露關聯交易，占上市公司的68%，共發生關聯交易2 729起，所涉交易金額2 271億元，其中，有67%的上市公司與其控股母公司發生了關聯交易。
2008年，由深市上市公司的數據統計得出，發生各類關聯交易行為的上市公司有628 家，占總數的82%。涉及交易總金額八千多億元人民幣。同年，深交所綜合研究所對中國境內上市公司關聯交易信息披露情況進行了實證考察。結果表明，2008年深市765家上市公司中，有628家發生了關聯交易，占上市公司總數的82%，且70%以上的關聯交易金額是在上市公司與其控股母公司之間發生的。
2010年6月，深交所在2009年事後年報審查工作完成後指出，有80%以上的深市上市公司發生了關聯交易。關聯交易重要要素的披露避實就虛，投資者無法了解具體內容和交易實質，而且沒有一家公司對關聯交易是否公允方麵發表反對意見，關聯交易公允性披露流於形式。
2012年4月，中國社科院發布了《2012年中國上市公司100強公司治理評價》的報告，其樣本是根據2011年6月30日的公司市值篩選出來的。挑選範圍為所有在A股市場和香港上市的中國上市公司。報告指出，“在我國，由於大部分上市公司曾經是或仍然是集團公司的一部分，關聯交易普遍存在。在公司所有者缺位和內部人控製的情況下，關聯交易就成為上市公司轉移利潤，侵占中小股東利益的渠道。” 即使在100強公司中，也隻有約40%的上市公司有明確的關聯交易原則，並對所發生的關聯交易的信息，如關聯交易的對象、與上市公司的關係、交易的價格和政策等進行了詳細的說明。有約60%的公司對關聯交易的描述含糊其辭。