挪威地處北歐斯堪的納維亞半島的西北部，東鄰瑞典，東北與芬蘭和俄國接壤，西瀕挪威海，海岸線長2.1萬公裏，多天然良港，戰略地位十分重要。由於德國沒有直接進入大西洋的出口，隻有經北海繞過英國本土才能進入大西洋。但強大的英國海軍一直是德國海軍的一塊心病。第一次世界大戰期間，英國曾利用海軍優勢，從設得蘭群島到挪威海岸，橫跨狹窄的北海，布置了一道嚴密的封鎖網，使德國艦隊困在本土港內無所作為。第二次世界大戰爆發後，德國海軍鑒於曆史經驗和地理事實，認為要對付占優勢的英國海軍，德國必須設法在挪威獲得基地，這樣才能突破英國在北海的封鎖線，暢通無阻地進入大西洋。德國海軍中將韋格納形象地比喻道：“北海的德國艦隊原是沒有馬的騎士，現在應當讓他騎在地理的馬鞍子上。”
1939年10月10日，德國海軍總司令雷德爾海軍上將晉見希特勒，表示擔心挪威可能向英國開放港口，這將給德國帶來戰略上的不利後果。他力勸希特勒先占領挪威，以作為對英作戰的海軍基地，同時也可以確保瑞典的鐵礦砂來源（德國每年消耗的1500萬噸鐵礦砂中，有1100萬噸要從瑞典進口，在冬季，這些鐵礦砂要經鐵路運到挪威港口納爾維克，然後再航運到德國，整個航線恰好在挪威領海以內）。但在希特勒的戰略中，首要目標是征服西歐，故他還是寧願保留挪威的中立地位，而不願采取任何節外生枝的軍事行動。
1939年12月16日，挪威納粹黨黨魁，國防部長吉斯林訪問柏林，向希特勒報告說英國即將在挪威政府的默契下占領挪威。吉斯林並請求希特勒提供經濟和軍事援助，以支持其發動一場政變，推翻挪威政府，事成之後，便邀請德國保護挪威，從而阻止英國的入侵。希特勒表示他寧願看到挪威完全保持中立，斯堪的納維亞其它地區也是如此，因為他不願擴大戰場。但如果敵人準備擴大戰爭，他就要采取自衛行動，以對付這一威脅。他答應給吉斯林一筆資金，並保證研究給予軍事援助的問題。
然而，英法方麵卻不斷發出對挪威中立地位的威脅。早在1939年9月19日，英國內閣通過了海軍大臣丘吉爾提出的方案：在挪威領海內布雷，從而切斷德國進口瑞典鐵礦砂的海上運輸線。1940年1月6日，英國政府照會挪威政府，宣稱英國艦隊將不允許德國商船利用挪威水域。這增加了希特勒對其北翼安全和戰略資源的擔心。1月27日，希特勒指示德軍統帥部，為必要時占領挪威擬定一份全麵的作戰計劃。為此，德軍最高統帥部專門成立了一個由陸海空三軍各派出一名代表組成的戰役準備工作參謀部，擬定了代號為“威悉河演習”的挪威戰役計劃。
1940年2月5日，英法在巴黎舉行最高軍事會議，決定以2個英國師和1個法國分遣隊組成這一支遠征軍，在挪威的納爾維克登陸，進而占領瑞典北部的耶利瓦勒鐵礦。緊接著在2月16日發生的一起事件，最後堅定了希特勒占領挪威的決心。當天，1艘載有英國戰俘的德國軍艦“阿爾特馬克”號受到英國軍艦的追逐，逃到挪威水域避難，丘吉爾命令英艦闖入挪威水域，登上“阿爾特馬克”號，救出了戰俘。而當時有2艘挪威炮艇在場，沒有對英艦的入侵行為作出任何反應，隻是事後挪威政府向英國提出了抗議。但希特勒認為挪威政府已甘當英國幫凶，這個抗議無非是為了欺騙他而故作姿態。隨後吉斯林向希特勒報告說，英艦的行動是英、挪事先擬定好的計劃，使希特勒更加深信不疑。於是他決心先下手為強，將挪威迅速占領。他對德軍將領們說：“據報告說，英國準備在挪威登陸，我要趕在他們前麵到達。英國占領挪威會成為一個戰略上的轉折點，他們會乘機進入波羅的海，而我們在那裏既無軍隊，又無沿海防禦工事……敵人會向柏林進軍，打斷我們兩條戰線上的脊梁。”
1940年3月1日，希特勒發出實施“威悉河演習”的正式絕密指令：要求德國三軍部隊做好占領挪威的全麵準備。同時占領丹麥，作為必要的跳板和運輸線的保障。他在指令中強調指出 “……保證我們在瑞典的鐵礦砂基地，並為我們的海軍和空軍提供進攻英國更為廣闊的出發線……以大膽行動和出奇製勝來彌補。“這次占領，是和平占領，目的就是要用武力保護北歐的中立，但是，任何反抗保護的行為，要用一切軍事手段加以擊潰”
德軍“威悉河演習”計劃，是以海、陸、空三軍聯合作戰的立體戰術，實施突然襲擊，從南到北在挪威的奧斯陸、克裏斯丁、斯塔萬格、卑爾根、特隆赫姆、納爾維克6個主要港口登陸，第一階段奪取港口和機場，第二階段向內陸進攻，全部占領挪威，並準備在第二階段對可能登陸的英法聯軍進行抗登陸和反擊作戰。為迅速實現戰役目的，德軍統帥部調集了海軍的全部力量，空軍的6個航空兵師和2個空降兵師，陸軍第21集團軍的5個步兵師，由曾在北歐作過戰的第21集團軍司令法爾肯霍斯特上將任戰役總指揮。鑒於英法海軍力量幾乎是德國海軍的9倍，德軍統帥部特別強調戰役發起的突然性，指出：“盡管敵人握有製海權，但如能充分發揮突然性，我軍是可以進入挪威的，認清這次戰役的重要性，將來水麵兵力雖損失大半亦不應吝惜。”為了做到突然襲擊，德軍統帥部要求：隱蔽展開兵力，采取偽裝措施，散布假情報造成準備在英國登陸的假象。除戰役總指揮法爾肯霍斯特上將外，各級指揮員盡可能晚一些了解自己的任務，以防泄密。