就在河北戰事稍稍平靜的時候，兩大派係的爭鬥並沒有消停，初平三年順風順水的曹操，在初平四年的春天受到了來自袁術部隊的挑戰，兗州地界上，爆發了一場規模極大的戰爭——匡亭之戰。
為了策應文遠，袁術早在初平三年末就出兵陳留，攻打站在袁紹一邊的陳留太守張邈，將部隊屯駐在封丘，並聯係匈奴劉豹的數千騎兵，從西麵進攻兗州。
曹操與張邈那是啥關係？想當初若不是鐵哥們兒張邈在陳留助曹操起兵，哪來得曹操的今天？況且又有袁紹的懇請，於是曹操愉快地出動了青州大軍，揮兵南下，直擊袁術。
此次出征，袁術信心滿滿，帶來了七萬多大軍。袁術這幾年依仗著孫堅的威風，西征南討，所向披靡，自我感覺已經成了中國的軍事老大，現已掌豫州及兩淮之地。不過曹操的兵就少了麼？他剛剛繳獲了十餘萬青州黃巾，裁汰其中一部分老弱，曹操麾下的軍團也有接近十萬眾，隻是因為袁術自高自大，對那些剛剛招募的青州兵根本不屑一顧罷了！
昔日董卓的手下敗將，竟敢前來招惹西涼鐵騎的克星？豈不是小老鼠拉著老貓上擂台——自找挨抓送貓食來了！
部署完成後，袁術派遣部將劉詳，率領先鋒部隊向曹操直屬部隊的駐屯地甄城進逼，擺出了一副挑戰的姿勢。但劉詳對曹操征戰兗州所向無敵的戰績十分恐懼，剛到達濮水南岸的匡亭，便紮營不敢前進了。
袁術本來的用意，就是出動大軍，分三方麵向甄城發動強攻，令兗州剛剛歸附曹操尚且心存觀望的其他郡縣不敢輕易出兵幫助曹操，讓曹操隻能孤軍作戰。隻可惜因為部將的怯懦，把部隊駐紮在匡亭，讓這個戰略意圖在實行之前給曹操留下了一絲可乘之機。
匡亭距離袁術主力軍部隊的陳留，的確比從甄城到匡亭約少一天的步兵行程。但是，曹軍行進路線隻需渡過濮水，便可直接攻擊匡亭。而陳留的袁軍卻需連續渡過睢水、汴水、南濟河、北濟河才能到得了匡亭。以當時的行軍方式，渡河是一件非常麻煩的事情。如果曹軍全力加速行軍，絕對比袁術的後頭主力部隊更早到達匡亭。
所以駐紮在匡亭的袁術前鋒，不知不覺就成了曹操眼中的一塊肥肉。
曹操派荀彧在甄城集結兗州各郡軍團，公開進行調動，旗幟鮮明，軍鼓陣陣,好像在進行全麵布防及訓練，很遠的地方也能看到和聽到。袁術派出的探子將這情況報與袁術，斷定曹軍正在進行大規模編組以準備會戰，袁術聽了，深信不疑。
與此同時，曹操率領直屬萬餘部隊，偃旗息鼓，秘密行進，直撲匡亭。
匡亭駐紮有袁術軍馬兩萬餘眾，曹操帶兵到時，正是黎明，大軍分成四路，一起喊殺衝入袁軍營中！
待到劉詳的守兵發現“曹”字旗號的大軍時，曹操的部隊已經如烏雲壓城一般蓋過來了。隨之而來的是如暴風驟雨一般的喊殺聲。這聲音猶如海潮喧嘯，震撼了整個軍營。