消息傳出，曹操火速從徐州退軍，已經被曹操徹底打怕了的陶謙才暫時躲過了基業被奪的危機，不過連番戰敗，陶謙因常懷憂懼而身染染疾，曹兵一退，陶謙便重兵臥床不起，而且病體日漸沉重，已經不久於人世了。
眼看就能擊敗陶謙，奪取徐州之地。關鍵時刻卻後院失火，不能不令曹操扼腕歎息，但是相比徐州，老窩兗州的丟失更令他焦急。
聽荀彧回報稱，陳留太守張邈迎接屯駐在白馬的呂布入主兗州，目前，兗州大多州郡均響應張邈。夏侯惇不敵呂布，丟了濮陽，現在曹操留在兗州的部隊僅僅勉強守住甄城，範、東阿三縣，情況已經非常危急！
聽到張邈背叛的消息，曹操幾乎不敢相信。他一直以為自己和張邈的關係很深，他和袁紹、張邈自小就是玩伴，討伐董卓時又同為十八路諸侯的領袖，曹操起兵時，張邈甚至還讓出一塊地盤供曹操招募兵士，曹操在東征陶謙前夕，曾對家裏交代：“如有任何不測，便立刻和張孟卓商量”。他怎麼也想不倒，張邈會在背叛他，而且是在徐州眼看著就要落入掌心的關鍵時候。
張邈為什麼要背叛曹操呢？
原來張邈頗有俠義之氣，早在十八路諸侯討伐董卓時，張邈就已經是陳留太守了，地位和實力都高過曹操。張邈自己又是兗州人，在兗州頗有聲望。後來，沒料到曹操先是擊敗黑山，入主濮陽、之後又擊敗青州黃巾，聲名大噪，一舉躍升為兗州牧，反而成了張邈的上司。這一來，便讓一向自我感覺良好的張邈心理很不平衡了。
而這個時候，偏偏又出了曹操誅殺張邈好友同郡人邊讓這件事情。
邊讓是陳留人，因素有才名，曾任九江太守，曹操入主兗州時辭官歸鄉，曹操聞其才名征辟之，不想邊讓非但不肯拜在曹操帳下，還說了一大通輕慢之語。
曹操這時候剛剛擊敗了袁術，正是誌得意滿的時候，哪裏聽得下逆耳之言，便想也不想就殺了邊讓，此舉頓時引起了兗州官場的一次地震！本來曹操殺了邊讓倒也罷了，更讓人不能忍受的是，曹操在殺了邊讓之後，還霸占了邊讓的妻子！
此後曹操攻略徐州，屠殺百姓數十萬，更是讓人看不過去，如此種種堆積起來，終於，張邈再也忍受不住曹操的這種行為，在曹操出兵東征後不久，張邈就和性格剛烈頗受曹操器重的陳宮、從事中郎許汜、王楷及弟弟張超密謀謀反。
陳宮對張邈道：“今天下紛亂，群雄並起，以將軍地位之尊，擁數萬之眾，處陳留衝要之地，正是做大事的時候。豈可久居人下，仰人鼻息?今曹操東征陶謙，兗州空虛。呂布驍勇善戰，可與曹操為敵。若能請他來與將軍共同占據兗州之地，一旦有了轉機，必能成就千秋大業！”
張邈大喜，立即派人去請呂布，陳宮更是光棍，直接準備把夏侯惇把守的濮陽之外，東郡各縣直接交給呂布管理。
呂布一接到張邈的邀請，頓時大喜過望，這簡直是天上掉餡餅的好機會，要知道現如今他手底下兩萬人就駐紮在白馬這個芝麻大一點的小地方，糧草輜重全部要靠曹操供給，仰人鼻息不能舒展不說，還要替曹操防備河對岸的冀州軍隊。