河內，懷縣。
懷縣是河內治所，錢糧軍器大都囤積在此地，再有就是懷縣四通八達，向北百裏便是上黨，向南百裏便是大河，東接冀州，西鄰河東郡，四通八達，自古便是兵家必爭之地。光武帝劉秀就曾據河內，為立身爭鼎之基。
對河內的看重，曹操可以說比文遠更甚，荀彧就曾向他進言取河內以爭天下，這也是曹操此次冒險出兵與文遠為敵的一部分原因。
為了保住河內，曹操可謂煞費苦心，雖然渡河南下，仍留下重兵守禦河內，郡治懷縣守軍更是由曹操麾下最放心的一員外姓將軍——於禁統禦。
自打曹操攻占河內之後，這裏就駐紮著兩萬曹操大軍。如今河內有兗州兵五萬，其中近半都屯駐在此地，其餘軍士守住沿河各處港口要地。與沿河各港互為犄角之勢，既可斷絕冀州軍糧道，危難時還可相互救援，力圖固守此地。
不過曹操也知道張遼在河北的兵力雄厚，守住河內絕非易事，因此倒也暗囑於禁，真若堅守不住，也可退回兗州，但前提是，想釘子一樣紮在懷縣，牽製住張遼在河北的主力一月之內不能渡過河去救援文遠！
有這一月時間，曹操自信憑在兗州辛苦征調的七八萬兵馬，定能殲滅文遠，到時即便冀州軍主力來救也已經不及。
於禁，字文則，泰山钜平人，184年，於禁由鮑信招募討伐黃巾軍。192年，鮑信向曹操獻出兗州，於禁轉為在王朗部下。王朗薦於禁為大將，曹操召見後拜軍司馬。193年，攻打徐州期間攻陷廣戚，拜陷陣都尉。194年，攻打呂布於濮陽，破呂布二營於城南。破高雅於須昌。195年，圍攻張超於雍丘。斬殺黃巾黃邵，盡降其眾，遷平虜校尉。自入曹操帳中，於禁可謂統兵有方，戰功累累！
主公的命令，於禁當初想都沒想便答應下來，在他看來懷縣城高壕深，城中糧草軍資頗豐，莫說是一月，就是支撐半年都沒有問題，可是現在發現於禁發現自己實在大錯特錯了，他實在太小看了各路兵馬馳援張遼的意誌究竟是何等強烈！
城下，如今已經聚集了張遼數路兵馬，冀州沮授，並州張燕，上黨田豐，三路兵馬合共八萬餘人！此外於禁還收到探馬報回的消息，張遼軍在河東已經擊潰了李傕郭汜數萬兵馬，正勒兵火速趕回河內！
這幾路張遼兵馬得知主公分兵南下追殺張遼，對河內曹兵發起了近乎瘋狂的攻擊，一路勢如破竹收複河內諸多縣邑，直到到了重兵把守的懷縣才稍稍停下腳步，不過張遼大軍攻城僅數日，於禁就感受到沉重的壓力！
於禁素聞冀州軍能征慣戰，這數日交戰以來，冀州軍的裝備之精，軍紀之嚴、戰意之濃，著實是讓於禁開了眼界。於禁一向自詡操練軍士素有心得，可是拿自己的部眾和張遼軍一比，才發現人外有人、天外有天。