曹操現居兗州，將兗州治理的井井有條，威名也是越來越大 。
於是曹操就命人前往琅琊郡，接父曹嵩前往兗州，不過在途經徐州之時，太守陶謙為了交好曹操，就命令部下張闓一路護送曹嵩。
但是陶謙沒有想到，他的部下張闓，竟然圖財害命，在去兗州的途中，便將曹嵩一家老小殺害，曹操在得知此事之後，怒氣衝天，直接點兵殺向徐州，是要血洗徐州，誓殺陶謙，為其父報仇。
不過陳宮在得知此消息之後，就來勸說曹操，陳宮，就是曹操刺殺董卓失敗，假意獻刀逃跑後，曾經被陳宮放過一馬。
曹操見到陳宮是為了陶謙講情，曹操根本就不聽，所以陳宮隻好去找呂布，設法解救徐州的這場災難。
與此同時，劉備在得知此事之後，便向公孫瓚借兵，便隨北海太守孔融領兵來救。
而劉備的此番舉動，卻是讓劉辯徹底的看清了劉備，然後就去找何太後，因為他想離開劉備。
何太後聽到劉辯要離開劉備這裏，又看他如此的堅定，她也不好說什麼，但是當她聽到劉辯要去荊州，何太後的臉色當即就沉了下來，她可是知道，荊州現在就在劉玄的手裏。
劉辯雖然知道自己的母後，有可能是不同意，但是他沒有想到的是，何太後的反應會這麼強烈，不過劉辯卻是已經打定了主意，所以也不顧何太後的反對。
雖然劉辯想的很好，但是他手裏沒有一兵一卒，現在又是亂世，他現在就算是想去，也是沒有辦法。
劉備到了徐州之後，陶謙為保護徐州，又見到劉備是漢室宗親，才德兼備，於是便想要將徐州讓給劉備。不過劉備為了保護好自己的形象，隻能忍痛推辭。雖然他內心很痛苦，但是卻要裝作無所謂的樣子。
不過劉備必須要繼續下去，畢竟他除了廣施仁義，他真的沒有別的優勢了，所以他寫信給曹操。
當然，他自己都知道作用不大，但是這封信卻是必須要寫，但是曹操在看到劉備的信之後，他直接撕碎，因為他跟劉備並沒有什麼交情，不過他卻退兵了。
這是因為陳宮在找到呂布之後，便勸其偷襲奪兗州，而曹操看著徐州不斷的有人馬相助，於是他便順勢退兵。
得知曹操退兵之後，陶謙自然是異常高興，於是便請前來救援的，孔融、田楷以及關羽、張飛等人赴宴，在宴會之上，陶謙再一次請劉備來接管徐州。
而劉備既然決定要廣施仁義，當然不會同意，所以執意不肯，陶謙見到劉備不肯，也隻得請劉備先屯兵小沛。
劉備在小沛住下不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請以國家為重，受取徐州牌印，並推薦孫乾、糜竺輔助。
而劉備的廣施仁義，也確實是起到了作用，徐州的百姓也向劉備哭求，關羽、張飛更是希望可以有一個落腳的地方，於是再三相勸，最後，在陶謙死後，劉備答應接管徐州。
在劉備接管徐州之後，劉辯就找到劉備，讓他派人護送自己去荊州，而劉備看到劉辯如此堅持，他也不好阻攔，便派人將劉辯送到荊州，而何太後，卻是留在了徐州，因為她不想與劉玄見麵。
曹操在濮陽，險些被呂布所擒，然後曹操假作燒傷致死，令滿營掛孝，引誘呂布前來劫營，而呂布中計大敗，隻好去徐州投劉備。
對於呂布的為人，真的是不敢恭維，被別是張飛，要不是劉備阻攔，他都要和呂布大戰三百回合，劉備廣施仁義，當人要收留呂布，不然就會劉玄把柄，於是便讓呂布暫居小沛。
李傕、郭汜作亂，宮室燒盡，街市荒蕪，百姓剝食樹，皮草根為生，百官出城采樵，天子被迫遷都洛陽。
曹操打敗呂布之後，又聽荀彧建議，平定了李傕、郭汜之亂，掌握朝政大權，被封為司隸校尉，錄尚書事，為了進一步控製朝廷，曹操又遷都許昌，自封大將軍，武平侯，取得挾天子令諸侯的地位。
曹操為了消滅呂布、劉備，荀彧給他獻了“二虎爭食”之計。
孫堅死後，其子孫策退居江東，招賢納士，結交英雄豪傑，率領父親舊部，投於袁術帳下。
孫策少年英俊，武藝高強，為袁術奪了不少城池，但總不得重用。孫策攻下廬江，得勝而歸，袁術卻相待甚傲。
孫策經父親之舊從事官朱治提醒，以玉璽為質，向袁術借兵三千，回江東伺機東山再起。
而袁術在看到玉璽之後，他的眼睛就亮了起來，要知道這可是傳國玉璽，有了他就可以自立為帝，於是很痛快的，就將三千士兵借給了孫策。