龐德高興的是，不管怎麼說，總算是占領了曹操的大營，算是功勞一件，好跟張魯有所交代；擔憂的卻是，曹操如此輕易的退去，顯然不是怕他，這其中定有陰謀。
龐德思來想去，還是讓部分士兵將曹操留下的糧草盡數送到了南鄭城中，他則在原處等待，希望張魯能趕快下達命令，讓這一萬兵馬盡快回城，以免重大損失。
張魯見到糧草果然非常高興，又聽人彙報了具體經過，盛讚龐德神威蓋世，甚至還命人給龐德送來了美酒美食，以示嘉獎。
龐德接到禮物後，心裏更加苦悶，敵眾我寡，實力天淵之隔，張魯這種做法太讓人寒心。寄人籬下，拳腳不能伸展，是對英雄最大的折磨。入夜之後，龐德垂頭喪氣的將美食分散給將士，他則獨自一人喝著悶酒。
然而，一壺酒還沒喝完，就聽士兵來報，曹軍從三麵攻擊而來！
龐德連忙出營提刀上馬，隻見左右及前方，漫天遍野的火把，數不盡的曹兵，殺喊之聲震耳欲聾。是進攻爭取張魯的信任，還是退去保全這些將士的性命？
龐德經過短暫的激烈思想鬥爭，最後還是命令士兵們不可對戰，火速撤退。
曹兵迅速逼近，這一次可不是虛張聲勢，一路追殺不停。許褚等四員大將，圍著龐德就是一頓猛打，尤其是夏侯淵，大刀直往龐德盔甲上砍，不給他扒下來一雪前恥，心裏就感覺窩囊。
一個可以對招，兩個勉強應付，四個可就實力懸殊了。龐德根本抵擋不住，殺出一條血路，終於逃回了南鄭。
所帶的一萬兵馬，死的死，降的降，隻剩下不足三千人。張魯剛開心的想要睡個安穩覺，就聽見了龐德退敗回城的消息，立刻睡意全無，心驚膽寒。
楊鬆覺得機會又來了，立刻找到了張魯，還是強調龐德想要投靠曹操，故意損兵折將，敗了這一陣。
張魯開始有些懷疑，畢竟還繳獲了不少物資。楊鬆則說，這才是最可疑的地方，既然有所斬獲，為何不出幾個時辰便又敗得一塌糊塗，其中定有隱情。況且，曹軍全力追擊，又有多員大將圍堵龐德，龐德竟然全身而退，匪夷所思！
張魯也覺得龐德敗得蹊蹺，聯係前後，怒火中燒的就要下令殺了龐德。閻圃等人叩頭苦苦相勸，才算是饒過了龐德。
龐德覺得自己已經盡力了，這一次落敗也是情理之中，心中越發的覺得淒涼，大有一種英雄末路之感。
“主公，我龐德一片忠心，怎奈曹操勢大，不可敵也！”龐德爭辯道。
“既是不敵，為何又輕易占了曹營？”張魯哼聲道。
“我也不知，許是曹賊離間之計！”
“明日出城迎戰曹操，斬其一將，以示忠心！”
龐德滿懷怨恨的退下，他覺得張魯的舉動，就是讓自己去送死，根本不為他的安危著想。這時候，龐德倒是有幾分思念馬超，馬超除了棄自己而去，好像就沒有其他對不起自己的地方。而且，在這種大是大非上，馬超一定不會如此的為難，反而會處處體諒，親如兄弟。