克裏奧多斯率領本部人馬，繞過亞雷提恩，直奔羅馬城。這個消息卻傳到了阿非利加，讓茱莉亞知曉了。哥哥怎麼這麼糊塗，現在羅馬人應該一直對外才是。李爾多知道城中的這些喧囂的市民，雖然手中擁有最好的武器，但也算不上是一隻精兵，帕布留斯建議放出囚禁在羅馬鬥獸場的一批角鬥士。這些角鬥士都是近身格鬥的壯士，大多數都是從蠻族得到的俘虜，經過嚴格的體能訓練，來博取鬥獸場上觀眾歡笑。李爾多采納了帕布留斯的建議，以元老院的名義發布命令，征收在意大利半島的所有角鬥士，並且允諾，隻要加入軍隊，就可以獲得自由，不再是奴隸的逮捕。很快獲得三千名角鬥士。李爾多把他們單獨設立成為一個軍團，發給長槍和盔甲。
正要準備與克裏奧多斯大戰一場的時候，茱莉亞卻乘船來到了羅馬。李爾多沒有想到茱莉亞會這麼快得到消息，聽到茱莉亞問：“李爾多，不要打了，我去和哥哥說，大家一起對抗蠻族。”李爾多歎息一聲，將茱莉亞抱在懷中：“在勝利要塞的時候，我就給過克裏奧多斯機會。我不怪他想要消耗我的實力，但是當我戰鬥到最後一刻，卻仍然沒有見到一個援兵，克裏奧多斯已經被他的嫉妒心吞噬了理智了。好茱莉亞，我不想讓你冒險，你回到錫蕾塔去吧，這樣我才不會為難。”茱莉亞最後的希冀破滅了。上天總是喜歡捉弄人，麵對著勢成水火的哥哥和丈夫，她的心該偏向誰呢？
茱莉亞並沒有回去，而是每天陪伴著李爾多在城牆之上巡視。李爾多在羅馬已經深的民望，所有的市民都被他動員起來，每日進行嚴格的訓練，糧食不斷的從阿非利加和敘利亞用商船運來，甚至直接從西庇阿所在的西班牙運來。終於在一個雷電交加的夜晚，守城的士兵看到了遠處有大規模的軍隊來到，發出了警報。城中的市民們，或者說士兵們，有的迫切等待著，有些卻有些惶恐，拿著長劍的手也在顫抖，摸了摸堅固的鎖子甲這才給了自己勇氣。李爾多匆匆穿上戰甲，走上城牆，掃視了一眼城下的敵軍，是克裏奧多斯的部眾，並且身後跟隨著三百座巨型石弩。克裏奧多斯派人喊道：“我這裏來，是為了鏟除混在羅馬城中的奸賊李爾多，與羅馬城內的市民無關，投降免死！”李爾多大怒，抽出硬弓，向喊話之人射去，正中眉心，城中士兵大聲叫好。李爾多大笑一聲：“臉厚的克裏奧多斯，是誰背叛了羅馬，早已經在幾日前不言自明。不必多多廢話，現在羅馬城中早已經沒有你容身之地。”
這時，忽然一聲輕柔著急的女聲響起：“哥哥，不要打了，回到米蘭去，羅馬經不起你們兩個人的內耗。”
李爾多害怕茱莉亞遇到什麼危險，命人將茱莉亞送回羅馬的家中。克裏奧多斯見折了銳氣，當下推出三百座巨型石弩作為威懾。明亮的火炮投射而來，狠狠的砸在了城牆之上。城中市民死傷大片，慘叫聲不絕。李爾多當下命令斯巴達克斯率領著角鬥士軍團出城，直奔巨型石弩機。克裏奧多斯立即派出重兵堵截，大雨之中分辨不慎清楚，克裏奧多斯還一位隻是城中的新征士卒，這下人卻是派少了，很快被斯巴達克斯打開了一個口子，這群角鬥士竟是不顧後麵被打殘的敵軍，直衝巨型石弩，當下投石機上的彈簧，粗繩被紛紛搗毀。克裏奧多斯這才看清楚，這些士兵竟是角鬥士。角鬥士即使是單兵作戰也是百裏挑一的戰士。克裏奧多斯後悔不迭，三百座巨型石弩竟是被全部搗毀。立即調兵圍捕這這三千壯士。李爾多卻下令收兵退守城內了。克裏奧多斯大怒，就地建造大營，與李爾多形成對峙局麵。並且在羅馬城周圍砍伐樹木，準備建造攻城塔。