曹操生於公元155年，距今有1800多年，時值東漢第十一任皇帝桓帝劉誌在位，正是東漢王朝趨於瓦解，社會劇烈動蕩，政治極端腐敗的年代。
東漢政權是以世族豪強為核心的地主階級政權。漢光武帝劉秀本人就是個大豪強地主。他推翻王莽政權，奪取天下，統治天下所主要依靠的就是一個龐大的豪強集團。世家豪族的統治，往往是父位子承，世代相襲。祖上做了官，他的子孫也能做；祖上擁有的特權，他的子孫也可享有。在中央政權中，他們是世代公卿，名門望族，門生故吏滿天下；憑借世代積聚起來的政治、經濟實力，大搞兼並割據；又兼營工商業，發放高利貸，對社會財富的掠奪達到駭人聽聞的程度，豪門的房屋“連棟數百”，“膏田滿野，奴婢千群，徒附萬計”。勢力較大的豪強，還擁有大量家兵（部曲）成為一股潛在的軍事力量。光武帝劉秀統一中國以後，吸取了外戚王莽纂位的教訓，采取了加強皇帝專製的措施。可是東漢的皇帝隻有劉秀和明、章二帝能夠做到政由己出。到第四任帝和帝劉肇即位時，因其年幼，便由竇太後臨朝聽政。竇太後把政權交給她的哥哥竇憲獨攬，又造成外戚專權。為了取得豪門世族的支持，竇太後宣布取消漢武帝時製定的鹽鐵官營製度，這一來又大大助長了豪強地主的壟斷掠奪，勢力更加猖獗。後來，和帝長大了，為了從外戚手中奪回權力，他與宦官鄭眾合謀，殺死竇憲，打擊了外戚集團。但是宦官因為打倒外戚有功，並且又能包圍和愚弄皇帝，宦官的勢力卻又乘機抬頭，朝政的實權又落在了宦官手裏。在此以後一百多年的時間裏，即位的皇帝年紀都很幼小，宮廷生活又過於荒淫腐化，差不多都短命而亡。因此東漢中後期一百多年的曆史可以說是外戚和宦官爭奪統治權的曆史。
然而，無論是外戚集團，還是宦官集團，都是剝削人民、掠奪人民的能手。這兩個集團之間為了控製國家最高權力，展開了長時期的互相鬥爭，互相誅殺，政治愈加黑暗腐敗。在外戚掌權時，他們任人惟親，貪得無厭，派遣爪牙到各地搜刮財物，甚至連地方官向朝廷進貢的物品，都得先把上等的物品送到外戚府第，然後再把次一等的送進宮中。曹操出生時在位的皇帝漢桓帝是由皇太後與其哥哥最高統帥（大將軍）梁冀扶上皇位的。
梁冀就是個典型的專權獨斷的外戚。他主持東漢政府長達20年，凶暴的程度，日甚一日。宮廷宦官，以及皇帝左右最親近的侍奉附從中，都遍布他的黨羽，皇宮內院的一舉一動他都了如指掌。文武官員升遷或調職，都要先到梁冀家門呈遞謝恩書帖。大小官員帶著金銀財寶，到他家行賄求情的，道路上前後相望。他還強占京都附近幾十裏民田，作為打獵遊樂場所，又強迫良民作債務奴隸，稱為“自賣人”，人數竟有幾千口之多。他失敗自殺後，政府沒收他的財產，合30多萬萬錢，占東漢政府全盛時期全年總收入的四分之一多，而這30多萬萬錢，還不包括房屋和土地，絕大部分都是從人民頭上巧取豪奪來的。
宦官的貪虐橫暴，比起外戚來更厲害。宦官大都出身於門第低的家庭，本人又是刑餘之人，沒有什麼聲望和社會地位，可是他們對於權勢、財富的欲望卻十分熾烈。由於東漢統治者強化君主專製，內宮一般由宦官擔當，而且還不斷增加宦官的人數，擴大其職權。皇帝母後傳達旨令，不得不假借宦官。因此宦官“手握五爵，口含天憲”，並能利用皇帝同太後的矛盾，從中竊取權力。宦官常在皇帝身邊，他們對他察言觀色，阿諛諂媚，取得他的信任；他們又多自幼生長於宮內，對宮中朝中之事很熟悉，特別在宮中，他們的勢力盤根錯節，耳目眾多。
漢桓帝在宦官幫助下，迫使梁冀自殺後，奪回政權，對誅殺梁冀有功的官員大加酬勞。對單超、徐璜等5位宦官賜封一級侯爵，世稱“五侯”。其他故舊人物，都被封爵；又封貼身宦官（小黃門）劉普、趙忠等8人鄉侯；從此東漢政府大權，落入宦官之手。而“五侯”尤其貪汙凶暴，內外震動。他們互相比賽建築樓閣庭院，追求無比豪華。他們的奴仆們都乘坐牛車，擁有騎馬衛士。他們的兄弟跟親戚，都當州督導官（刺史）、郡長，搜括搶奪人民財產，跟強盜沒有區別，暴虐摧殘全國各個角落，人民不能忍受，往往去當“盜匪”。
在皇帝、宦官、豪族、大地主的重重剝削和壓迫下，廣大勞動人民被逼得走投無路。豪族世家對土地的掠奪和兼並，以及腐敗政府對農民的苛捐雜稅，使越來越多的農民失去土地，離開家園，走上流亡道路。他們有的要淪為豪門地主的奴隸（佃客）、家兵（部曲），有的就成群結隊地到處流亡，處境十分悲慘。《後漢書1劉嚴傳》裏就有這樣的記載：有一次，東漢政府任命王望擔任青州督導官（刺史）。王望到任後，出外巡察。那幾年，青州（山東省）一帶“州郡災旱，百姓窮荒”，王望在路上見到一群饑民，有500多人，他們裸著身子，啃著草根樹皮，一路上流蕩。這種悲慘景象，令人難以想象。
更慘的還有“人相食”的事發生。就在曹操出生的那年2月，司隸（洛陽附近）、冀州（河北省中部）發生饑荒，人民互相殺害吞食。著名詩人王粲在公元192年從長安去荊州的途中，目睹戰爭動亂的社會慘象，在《七哀詩》中寫道：“出門無所見，白骨散平原。路有饑婦人，抱子棄草間。”這正是東漢末年社會動蕩、民不聊生的真實寫照。
隨著社會危機的加深，階級矛盾的激化，東漢末年農民的反抗鬥爭也層出不窮，一浪高過一浪。從史書記載看，僅在黃巾大起義前的80多年間，大大小小的農民反抗鬥爭就達100多次。據《資治通鑒》記載，曹操出生的第二年，即公元156年，泰山（山東省泰安縣）、琅邪（山東渚成縣）兩郡變民首領公孫舉、東郭竇等，部眾已有3萬人。攻擊青州（山東半島）、兗州（山東省西部）、徐州（江蘇省北部中部），破壞郡縣，勢不可擋。政府軍連年討伐，都無法克製。到曹操6歲那年，長沙（湖南省長沙市）少數族起兵，進軍益陽（湖南省益陽市）。零陵（湖南省零陵縣）少數族起兵，攻擊長沙。九真郡（越南義安縣）殘餘的變民集團占領日南郡（越南廣治縣），勢力轉盛。公元165年，曹操18歲。這一年，荊州（湖北省及湖南省交界處）州政府部隊戰士朱蓋等起兵，跟桂陽（湖南省郴縣）變民首領胡蘭等，再次攻擊桂陽。桂陽郡郡長任胤棄城逃走。變民人數遂多達數萬。東漢政府雖屢次派兵鎮壓各地的農民起義，無奈農民起義是此起彼伏，不斷出現。
公元184年，漢靈帝中平元年，終於爆發了以張角兄弟為首領導的全國性的黃巾大起義。憤怒的起義群眾到處燒官府，殺官吏，鎮壓豪強惡霸，攻打地主莊園。起義軍麵對強大的階級敵人，作戰雖極度英勇，但終因缺乏軍事經驗和組織，隻有半年多的時間，由張角直接領導的黃巾軍便被鎮壓下去了。但是腐敗的東漢政權，在農民起義軍的沉重打擊下，已搖搖欲墜，瀕臨崩潰的邊緣。
農民起義的暴風驟雨，並不能使封建統治者有所啟發、收斂，反而變本加厲地向人民搜刮。《後漢書1賈琮》記：“時黃巾新破，兵凶之後，郡縣重斂，因緣生奸。”《後漢書1皇甫嵩傳》載：“嵩既破黃巾，威震天下，而朝政日亂，海內虛困。”統治者的倒行逆施，所招致的後果隻能是農民不斷反抗。青、徐、並、幽、涼等各州都有黃巾餘部崛起，使東漢政府疲於應付。這樣，東漢政府不能不加強各州刺使的職權，使其兼管軍政財賦；有的地方更設置州牧，使朝廷重臣出任其職，以便讓他們更有力地聯絡各地主武裝，隨時鎮壓農民起義。這樣就增加了地方的獨立性，形成了內輕外重的局麵。同時，各地的豪強大族也乘機利用他們的人力、財力招兵買馬，組織私人武裝修建塢壁營塹，以與農民起義軍相敵對。他們或與當地政府官員相勾結，或自任刺史、州牧、郡長，形成獨立的小政府，成為東漢末年各地軍閥割據，以致三國分漢、鼎立的前兆。
曹操就出生並成長在這樣一個紛亂並起的社會裏。
曹操，字孟德，小名阿瞞，又名吉利，沛國譙縣（安徽省亳縣）人，出生於一個屬於宦官集團的大官僚家庭裏。
曹操的祖父曹騰，年輕時，就被閹割了，送入宮庭充當小太監。當漢順帝劉保還是皇太子的時候，曹騰以禁宮侍從（黃門侍郎）的身份，伺候皇太子讀書。後來劉保登基做了漢順帝，曹騰也逐漸被重用起來，位至禁宮貼身侍從（小黃門）、寢殿侍奉宦官（中常侍）、皇後官屬之長（大長秋）。順帝死，衝帝、質帝在位均不及一年，當時外戚梁冀的權力如日中天。質帝死時，曹騰說動梁冀迎立桓帝劉誌，劉誌上台時，遂封曹騰費亭侯。以後桓帝利用宦官單超、徐璜等人殺梁冀，宦官的勢力更臻入全盛時期。曹騰雖沒有參預誅殺梁冀，但由於他在宮廷中，前後服伺了四五個皇帝，曆時十多年之久，資格較老，並且有迎立桓帝之功，因此地位還是極為重要。
曹騰的政治作風與一般宦官不同，他對官僚士大夫竭力拉攏。當時名士如虞放、邊韶、延固、張溫、張奐等都由於他的提攜而至位公卿。因此，士大夫對他頗有好感。例如當種嵩做到宰相（司徒）後，對曹騰十分感激，他說：“今身為公，乃曹常侍力焉。”日後，曹操喜交名士，招納人才的作風，興許是受其祖父曹騰的為人作風的影響。
太監經過閹割的手術，在生理上是不可能生兒育女的。不過在東漢末期，由於宦官勢力的強大，所以漢順帝在公元135年（陽嘉四年）就下令允許宦官養子襲爵。曹騰就也援引這一旨令，領了一個兒子來繼承自己的爵位。這一個兒子，就是曹操的父親曹嵩。《三國誌1魏誌1武帝紀》裏稱曹嵩“莫能審其生出本末。”也就是說不清楚曹騰是從誰家領養這個兒子的。有的說：“曹嵩是曹騰從親戚夏侯氏家裏領來的。”陳壽在《三國誌1諸夏侯曹傳》中評說：“夏侯氏、曹氏世為婚姻……故惇、淵、仁、洪、休、尚、真等並以親舊肺腑，貴重一時。”從後來曹操對夏侯氏的重用情況來看，曹操與夏侯一家決非一般婚姻關係。《資治通鑒》胡三省注更明言：“曹氏，夏侯氏之出也。”
自漢靈帝建寧元年（公元168年），宦官王甫等發動第二次“黨錮”之獄起，一直到中平六年（公元189年）靈帝之死止，這20年，是宦官集團勢力達到頂峰的時期。曹騰子弟也就是在這個時期，布滿朝列。曹嵩在這期間，由於曹騰的庇蔭，由京城衛戍總司令（司隸校尉）做到九卿之一的財政長官（大司農）和藩國長官（大鴻臚），最後在中平四年（公元187年）的十一月竟出錢一億，買到三公之一的太尉之官來做（宦官子弟做到三公的，沒有幾個）。此外曹氏宗屬，做中央州郡大官的，如曹騰的一個侄子曹鼎，做到尚書令（宮廷秘書長）；另一個侄子曹瑜，做到衛將軍，封侯。曹騰叔伯兄弟家的一個侄子，也做到吳郡太守。真是“父子兄弟，並據州郡”。