唐王朝自李隆基登基以來，已經安享了四十多年的太平，安祿山的大軍打了玄宗一個措手不及。安祿山早有預謀，軍隊訓練有素，而唐軍卻疏於訓練，軍紀懶散。官兵久不經戰事，看到安祿山的大軍，不是逃跑，就是投降。所以安祿山的軍隊沒有得到什麼頑強的抵抗就一路南下，先後攻克了洛陽等地，直逼潼關。
剛得知消息的唐玄宗又氣又恨，心想：“這安祿山真是不知道好歹，枉朕如此重用他！不過也不用擔心，大唐兵多將廣，平息這一小小的叛亂是很容易的事情。”所以他並沒有很用心，繼續與楊貴妃廝混。
當他夜夜笙歌的時候，前方卻不斷傳來戰敗的消息。很快，叛軍已經到達潼關了。潼關若破，則長安危矣！玄宗這才意識到事情的緊急，開始調兵遣將。可這些年他荒廢朝政，匆忙之中隻調來了一些蝦兵蟹將。雖有高仙芝、封常清那樣的名將，但都沒逃過失敗的命運。
756年，安祿山在洛陽自稱為大燕皇帝，準備進攻長安。
大將哥舒翰臨危受命，據守潼關。叛軍鋒芒正盛，哥舒翰打算死守，待叛軍人困馬乏之時給其致命一擊。但哥舒翰是王忠嗣的舊部，楊國忠還是楊釗的時候，曾經為了討好李林甫陷害王忠嗣。現在哥舒翰統領大軍，楊國忠怕他立功後會對自己不利，所以才極力勸皇上讓哥舒翰出戰。此時的玄宗也希望用一個勝利來鼓舞士氣，竟不顧眾臣的反對，敦促哥舒翰出戰。哥舒翰隻好與敵人的精銳部隊交鋒，慘敗被俘。
潼關失守，滿朝文武聚在一起商量應對的辦法。叛軍勢如破竹，朝臣建議玄宗撤離長安移駕別處。撤離？年邁的玄宗聽到這兩個字的時候五味雜陳，自己安享了一世太平，晚年顛沛流離不成？正在他痛苦、猶豫的時候，又傳來戰報：叛軍已經渡過黃河，不日就將到達長安。形勢如此緊迫，不容他再猶豫了。他命令朝臣趕緊收拾東西，明早啟程，移駕蜀州。
第二天，暮色還沒散去的時候，玄宗帶著楊貴妃、太子、朝臣匆忙離開了長安。陳玄禮的禁軍龍武軍打頭陣，太子的車駕殿後。皇上出逃的消息很快就傳開了，長安的百姓人人自危、紛紛出逃。路上到處是逃跑的行人，玄宗的車駕行進得很慢，太子的車駕漸漸被隔在了後麵。
太子李亨在李林甫、楊國忠弄權的時候，保持了應有的沉默。他裝作謙卑、恭順，做事小心謹慎，力圖不給他們留下什麼把柄。安史之亂，皇上移駕，太子知道自己的機會來了，他必須把握住這次機會。蜀地是楊國忠的勢力範圍，一旦玄宗入蜀，他更會受製於楊國忠，那他這個太子什麼時候才能有出頭之日呢？不如趁這個機會除掉楊國忠和那個紅顏禍水楊貴妃。安祿山的叛軍打的是清君側的口號，如果自己能把楊國忠這個“君側”殺了，安祿山的謊言就會不攻自破，這也是有利於自己將來平定叛亂、登基大統的。那麼，找誰來實施呢？現在皇上一行全靠陳玄禮的玄武軍保駕，那麼陳玄禮應該是最合適的人選了。聽說陳玄禮向來不齒於楊國忠的所作所為，我如果以太子的身份和他商量，想必他會同意的。所以他悄悄派人和陳玄禮說明來意，陳說利弊。楊國忠當權以後，獨斷專行、肆意妄為，把國家搞得烏煙瘴氣，陳玄禮對他早就心懷不滿，更何況這次是和太子聯合，所以陳玄禮決定聯合太子“清君側”！
這天，玄宗一行來到了馬嵬驛。這裏住處簡陋，楊玉環哪裏受過這樣的苦，玄宗看著自己的愛妃，心中非常內疚。“自己一人釀下的苦果，竟要愛妃陪朕一起品嚐。不過在這一路顛簸中，幸虧有她相伴，才使生活重又有了色彩。”當玄宗和楊貴妃在舍內顧影自憐、卿卿我我的時候，陳玄禮已經發動了兵變。
他先是煽動將士的情緒，借口楊國忠勾結番國、意圖造反，殺了楊國忠父子。然後又帶領將士衝到驛館門前。高力士聽到外麵喊聲震天，急忙出來觀看，知道是楊國忠父子被殺。他畢竟跟隨玄宗多年，什麼陣勢沒經曆過？所以他並沒有苛責將士，而是立即撫慰：“眾將士為國除害，我當報告皇上為你們請賞，你們且先行散去吧！”高力士雖然臨危不懼，鎮定自若，以為能平息眾怒。可是眾將士並不後退，而是高喊：“楊國忠謀反，貴妃不宜伴君，請皇上割愛正法！”喊聲一浪高過一浪，很快傳到了玄宗和楊貴妃的耳中。