1582年2月，秀吉率領6萬大軍，從姬路出發。大軍一到岡山城，秀吉立刻命令蜂須賀彥右衛門及黑田官兵衛為使者，到高鬆城勸城主清水宗治投降，但遭受斷然拒絕。不得已的情況下，秀吉決心攻擊高鬆城。這時候，信長率軍5萬攻進甲斐，在天目山大破武田軍，勝賴戰死，名門武田家滅亡。
聽到這一好消息的秀吉，振奮不已。心想必須早日攻陷高鬆城，以便進攻廣島。高鬆城位於岡山平原正中央，四麵丘陵環繞，一看便知甚易攻陷。城內守兵2000名，卻收容了轄下老百姓3000餘人，不但無益於作戰，反而增加了糧食的消耗。
但前往勸降的黑田官兵衛及蜂須賀彥右衛門，回來後都向秀吉報告說：“清水宗治是極具膽識的勇將，恐怕不易攻陷該城。”
秀吉聽了之後說：“對！我也聽說過。雖然是小城，絕對不可以輕視。”
於是秀吉鞏固陣地，一步步向前推進，慢慢縮小包圍圈，其間也曾發動兩三次猛攻，高鬆城卻屹立不動。白耗了兩個月，到了雨季。雨中，雙方又交戰了多次，守軍的士氣卻越來越旺盛，反擊猛烈。
一天，望著連綿雨天的秀吉，忽然想到一個計謀，於是對黑田官兵衛高聲地說：“官兵衛！有一個計策可攻陷高鬆城。”
“臣也想有一計。”
“好。寫下來看看。”
於是兩人都取來紙筆，寫下來後，互相交換。一看，都是寫“水攻”。
秀吉哈哈大笑，說：“官兵衛，好！就這麼辦吧。”
所謂水攻，就是在外圍貯積大量雨水，將其灌入高鬆城所在的岡山平原，化平原為湖泊。這個大計劃立即實行了。包圍高鬆城用以連接各山之間的堤防，全長3公裏，堤高7米，寬10米，是件大工程。秀吉召集數千名工人，搭建數百間小屋後，開始輪班工作，晝夜不停地築堤。工事於5月7日開始，終於在第十四天完成了。
明智光秀的背叛
不久，高鬆城附近7條河流的水，一齊被引進岡山平原內。一天夜裏，高鬆城主清水宗治聽到搖撼大地的大洪水聲，急忙起身，跑上城樓。
洪水從四麵八方向高鬆城滾滾而來，吞沒了道路、房子、田野、樹林等平原上的一切東西。又驚又怒的宗治，氣憤地說：“可惡的羽柴！竟然采取‘水攻’。” 一夜之間，高鬆城變成湖中的孤城。而且水位還在不斷地升高。
當秀吉全力攻打高鬆城的時候，京都卻發生了事變——明智光秀的突然背叛。
在秀吉完成3公裏堤防的那一天，信長在安土城大擺筵席，招待由岡崎城來訪的德川家康。這一次的饗應奉行（饗應是招待，奉行是主管）是明智光秀。
當天晚上，信長和家康坐在大堂的上座，下方左右兩列並坐著其他重臣，每個人的麵前各有一方盤，盛有山珍海味的晚膳。當信長在用筷子吃燒烤鮮魚的時候，忽然眉頭一皺，怒聲說：“好臭！”眾人目光都投向信長。
“光秀！臭魚怎麼能吃？”被信長怒目而視的光秀，麵露愧色，俯首不住告罪。時值梅雨季節，天氣非常悶熱，以致特地從大阪買來的鮮魚中有些腐腥氣味。這對於身為饗應奉行的明智光秀來說，是一大恥辱。
這個時候，信長脾氣火爆，絲毫沒有為光秀的顏麵著想，想到什麼就說什麼。
“光秀！你是饗應奉行，竟拿臭魚待客。簡直是混蛋！”信長斥罵之後，抓起麵前的膳盤，擲向光秀，剛好擊中光秀前額，光秀額破血流。
“晚膳全部換掉。光秀免除饗應奉行一職，明天率軍馳援秀吉，聽令於秀吉！”
“是！”光秀血也不擦，俯首行禮。回到宅邸之後，一人呆坐看，不知夜已深。想到自己僅僅為了一條魚，遭受這種奇恥大辱，光秀不禁咬牙切齒。他覺得信長雖然是主人，也未免大過分了。20年來辛苦的工作，沒有功勞也有苦勞，否則織田家哪有今天？這樣對待功臣的主人不要也罷。憤恨之下，光秀萌生了背叛之心。
10天後——1582年6月2日，明智光秀率領著他的部將1.3萬人，來到山城國附近。這裏有兩條路，向右前往備中，向左則前往京都。在叉路的明智光秀，回轉馬首，焦急地眺望來路，隻見一騎飛奔而來。騎士到光秀身旁，焦急地問道：“情況如何？”
“信長公確實已於上月的29日入京。現在住在本能寺，沒有兵將隨行，隻有侍臣和侍衛二三十人。”