進入青州的黃巾軍，是渠帥李大目率領的一支人馬，進入青州前，他們隻有3000餘人，等到他們打下了淄川郡以後，隊伍擴大到了11000人，然後又打下了膠東國，殺死了分封的諸侯王劉簡，得到了大批的財物，隊伍更加壯大，已經發展到了近三萬人。
再此期間，官軍多次圍剿，渠帥李大目為人悍勇，頗有軍事才能，加上朝廷不得人心，官兵中不少人同情他們，因此圍剿屢屢失敗。目前勢力已經蔓延到了濟南、東萊、膠東和淄川等郡，仍然再繼續擴大。?前鋒直指北海郡的河道縣城。
駐守河道縣城的是，北海郡校尉劉商和副手司馬廖青統帥的北海郡主力，共一部（千人）和河道縣的一曲（200人）馬，他們是奉命救援北軍偏將軍劉賀率領的，北軍駐紮青州的部隊。
漢軍分為中央軍和地方軍，中央軍分南軍和北軍。南軍是禁衛軍，北軍是漢軍的野戰部隊。
劉賀統帥的是一營人馬，共5部5500人，他奉命剿滅黃巾軍渠帥李大目部，在膠東國與李大目部交戰，當時漢軍處於上風，李大目手下隻有11000人，其中骨幹人馬隻有1500人，其餘的都是沒有經過訓練的流民，麵對裝備精良的北軍，明顯的處於劣勢。
李大目身經百戰，麵對強敵，身先士卒，奮勇作戰。黃巾軍在他的帶領下，悍勇異常，硬是擊退了漢軍的進攻。兩軍在膠州縣西北的曠野上對峙。
劉賀是皇室偏支子弟，依靠著叔父平寧王的關照，當上了北軍的偏將軍，鎮守青州。他雖然統帥重兵，然而以前經曆過的戰陣，就是打過馬球，沒有任何實戰經驗。因此不是李大目的對手。
當天夜裏，李大目派出兩支500人的騎兵，從背後襲擊，他率領主力正麵進攻，竟然將劉賀打垮了。劉賀隻帶領著1000騎兵逃走了。
他帶著隊伍一直向東逃跑，路過膠東國也不敢停留，結果使膠東王劉簡死於黃巾軍之手，其搜刮的財物被李大目收繳，壯大了黃巾軍的實力。
劉賀逃到了河道縣城後，派人通知北海郡校尉劉商前來救援。校尉劉商和廖青帶著北海郡的主力趕到了縣城，卻發現劉賀早已經又逃走了，卻派人傳話讓他們在河道縣城堅守三天，為他逃跑贏得時間。
盡管劉商和廖青對劉賀的行為不齒，但是劉賀的背景是他們得罪不起的，無奈堅守在河道縣城。
這天早晨，李大目手下的先鋒大將李勇，率領著4000名黃巾軍出現在城外。
劉商和廖青他們的處境艱難，河道縣城城牆低矮破舊，縣城裏麵的糧草已經被劉賀帶走了大半，僅僅夠維持他們3天的用度。堅守肯定是不行的。
他們考慮必須放棄這裏，但是一仗不打，劉賀那裏不好交代，沒準劉賀會把他的失利，算在他們頭上。成為劉賀丟失青州的替罪羊。
劉商和廖青商量，決定趁著黃巾軍主力未到，主動出擊，力爭擊潰其先鋒部隊。於是帶著部隊出城迎戰。
黃巾軍作戰，都是那些跟隨的百姓打頭陣，骨幹在後麵壓陣，尋機突擊。他們這樣做的好處是，先讓那些普通百姓消耗官軍的實力，骨幹見機行事。如果戰場態勢有利，就由骨幹突擊，奪取勝利。反之，骨幹隊伍就迅速脫離戰場，保存實力。隻要骨幹在手，隨時可以拉起一支大軍。