以齊國軍隊的戰鬥力，為什麼連一個小小的厲國也攻克不了呢？《左傳》沒有作任何解釋。但如果翻開《史記》，我們也許可以找到原因：公元前645年，管仲去世了。
管仲是春秋時期屈指可數的實幹家。他主政齊國期間，對內大膽改革，銳意進取，齊國的國力大振，成為名副其實的東方大國；對外尊王攘夷，建立廣泛的國際聯盟，南則與楚國抗衡，北則抵抗少數民族入侵，為中原地區的穩定與繁榮作出了重大的貢獻。後人對於管仲，卻總是褒貶參半，欲說還休。褒者，成績擺在那裏了，無須贅述；貶者，主要集中在兩點：
其一，他原來是公子糾的師傅，在公子糾失敗之後卻投入了敵方陣營，是為不忠。關於這件事，孔夫子的學生子路曾請教孔夫子：“齊桓公殺死了公子糾，召忽追隨公子糾而死，管仲卻不肯，這是仁嗎？”孔夫子沒有正麵回答，隻說：“齊桓公九合諸侯而沒有使用武力，這就是管仲的仁啊！”而且說：“如果沒有管仲，我今天恐怕也是披發左衽之人了（撥發左衽為夷狄之俗）。如果他也像召忽那樣，自縊死在溝瀆中，那還有什麼價值啊？”意思是，管仲如果為公子糾而死，不過是小仁，不值一提；他輔助齊桓公抵禦外族入侵，保護了中原文化的血脈，這才是大仁。
第二，他生活奢侈，富比王侯。關於這一點，孔夫子基本持批判態度，曾經說：“管仲有三個家，每個家都有專人打理，完全沒有節儉的意識。”又說：“國君在大門外設有屏壁，管仲家門口也設有屏壁；國君宴客，堂上有安放酒杯的土幾，管仲也這麼辦。如果說管仲知禮，那麼誰不知禮呀？”在孔夫子看來，功是功，禮是禮，勞苦功高絕不是驕奢自滿的理由。
管仲去世之前，齊桓公親自跑到他府上慰問，並且問了一個人人都想問的問題：“您死之後，誰可擔當大任？”
管仲的回答讓他非常失望：“知臣莫如君。”意思是，您自己看著辦吧。
齊桓公於是試探性地提了三個人的名字。
第一個，雍巫，字易牙。在曆史上，易牙這個名字比雍巫要有名得多，所以就讓我們叫他易牙吧。易牙除了精於算計，還有一項廣為人知的本事：廚藝。傳說齊桓公的愛妾長衛姬生病，易牙做了一道菜給她吃，不但美味無比，而且菜到病除，因而受到衛姬的寵愛，並且推薦給齊桓公，成為了齊桓公的禦用廚師。
有一天，齊桓公開玩笑說：“山珍海味我都嚐過了，就是人肉沒有嚐過，不知道是什麼滋味？”到了中午，易牙端上來一盤蒸肉，味道甘美，齊桓公吃得津津有味，隻是吃完了還不知道是什麼肉，於是問易牙。易牙回答說：“這就是人肉啊！”
齊桓公大驚，問道：“這人肉從何而來？”
易牙輕描淡寫地說：“這是奴才的長子，剛剛三歲。奴才聽說，愛君者不顧其家，所以將兒子殺了，滿足您的胃口。”
齊桓公愣了，嘴上不說什麼，從此卻對易牙刮目相看，視為親信。
第二個，開方，原本是衛國的公子，他的老爸就是愛鶴亡國的衛懿公。衛懿公派開方訪問齊國，開方見齊國強盛，便要求留在齊國為臣。當時齊桓公很驚奇，問道：“你是衛國的世子，總有一天會列為諸侯，何必侍奉我呢？”開方說：“能夠在您麾下為臣，勝過在小國為君。”這個馬屁拍得很經典，齊桓公於是拜開方為大夫，並視作心腹。
第三個，寺人貂，又稱為豎貂。我們前麵介紹過，所謂寺人就是宦官。公元前658年，寺人貂就有過泄漏齊國軍事機密的行為，由此可見其在齊桓公身邊的地位。
當時齊桓公在管仲麵前，先是提了易牙的名字，管仲毫不客氣地批評：“為了討好主公，不惜殺掉自己的兒子，連最起碼的人情都沒有，這樣的人怎麼可以用？”
接著齊桓公又提到開方，管仲說：“為了侍奉主公，忍心離開年邁的父母，同樣是沒人情味，不可用。”
最後齊桓公提到了寺人貂。管仲萬念俱灰，說：“為了服侍您，他連男人都不想做，這樣的人怎麼可以治國？”
將這三個人與管仲相提並論，而且列為他的後繼者，對於管仲來說，實在是莫大的侮辱。
但是，齊桓公聽不進管仲的遺言。管仲死後，易牙、開方、寺人貂成為齊國的權臣，人稱“三貴”。