希特勒瘋狂發動
1939年10月，德國開始策劃對西歐的進攻，希特勒為此下達了第六號指令，陸軍總司令部擬定了行動計劃，代號為“黃色方案”。
這個作戰計劃，實際上是第一次世界大戰“施裏芬計劃”的翻版，即通過比利時的中部，向法國首都巴黎實施主要突擊。
1940年1月10日，一名攜帶西線作戰計劃的德軍軍官因座機迷航在比利時迫降，使該計劃落入英、法手中。
德軍“A”集團軍群參謀長曼施坦因認為，如果再執行這一計劃，勢必難以實現戰略突然性。他在各種場合不斷強調：法國陣地的弱點位於馬其諾防線的西北端，即馬其諾工事與盟軍機動地段的接合點。進攻部隊的大部分兵力應直奔這個方向。曼施坦因不顧陸軍總參謀長哈爾德等高級將領的反對，建議改向阿登山區實施主要突擊。希特勒對此本能地產生濃厚興趣。
1940年2月24日，德軍最高統帥部發布了一道指令，正式采納了曼施坦因的意見。經過修改後的作戰計劃，主要進攻方向為通過阿登山區，首先攻占荷蘭、比利時、盧森堡和法國的北部，擊潰法國北部之英、法軍隊，爾後再從西、北兩個方向進攻巴黎。在馬其諾防線正麵，開始隻以佯攻牽製，待主力攻占巴黎、繞至該防線側後時，再進行前後夾擊，圍殲該防線法軍主力。德國占領丹麥，並在挪威取得決定性的勝利以後，希特勒認為進攻西歐的時機已經成熟。
至1940年5月初，德軍已在北海到瑞士一線集中了136個師、坦克3000多輛、飛機4500多架，編為3個集團軍群。具體部署如下：
“A”集團軍群由倫德施泰特上將指揮，轄第四、第十二和第十六集團軍，共44個師，由第三航空隊支援，配置在亞深至摩澤爾河一線，是主要突擊集團，任務是經過盧森堡和比利時的阿
登山區，向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽方向實施突擊，割裂法國北部和比利時境內的英、法軍隊。
“B”集團軍群由博克上將指揮，轄第六和第十八集團軍，共28個師，由第二航空隊支援，配置於荷、比國境線直至亞琛地區，任務是突破荷邊境上的防線，占領荷蘭全境和比利時北部。
“C”集團軍群由勒布上將指揮，轄第一和第七集團軍，共17個師，配置在馬其諾防線正麵，進攻開始時先實施佯動，牽製法軍。德軍戰略預備隊共47個師，配置在萊茵河地區。
英、法等盟國在戰前均無充分準備。法國認為德國打敗波蘭後，可能會繼續向東進攻蘇聯，即使要進攻法國，也要在四五年以後；英國則指望地麵作戰由其盟國承擔，自己隻負責海上封鎖和對德國戰略轟炸；荷、比、盧三國則抱有嚴守中立可免遭侵略的幻想。
盟軍的作戰計劃直至1940年3月才確定。該計劃規定，如德國向比利時實施主要突擊，則以兩個法國集團軍和一個英國集團軍向比利時機動，在比利時軍隊的協助下，將德軍阻止在代爾河一線；如德軍向馬其諾防線實施正麵進攻，則以一個集團軍群堅守防禦，以另一個集團軍群進行增援，英國海軍從海上封鎖德國。
荷、比、盧、法和英國遠征軍共有147個師、3000餘輛坦克、1300多架飛機，還有可利用的英國本土1000多架飛機。荷蘭的10個師、比利時的22個師，均配置在本國東部國境線附近。英、法軍隊共114個師，編為3個集團軍群，分別配置於法國北方各省和德、法邊境的馬其諾防線及其以東地域。
1940年5月10日，德軍向荷蘭、比利時、盧森堡、法國展開了全線進攻，荷蘭首當其衝。德軍在進攻荷蘭時，再次使用了空降部隊。進攻荷蘭的德軍為第十八集團軍，共10個步兵師和一個傘兵師、一個機降師，指揮官是庫赫勒將軍。德軍對荷作戰的企圖是：
以空降兵的突然襲擊保障地麵部隊快速越過荷蘭國境，突破哥雷比-皮爾防線的防禦，向鹿特丹、海牙兩地進擊。