首次大規模學生參軍的背景是：1941年年底，日寇繼珍珠港事件在太平洋暫時得手，又以精銳師團橫掃東南亞，英美軍隊望風披靡。1942年1月，日軍大舉進攻緬甸，勢如破竹，緬印戰場告急，中國唯一一條通往外部的交通命脈麵臨被切斷的危險。在英美兩國元首建議下，中國政府於1942年2月以杜聿明第五軍、甘麗初第六軍、張軫第六十六軍和第三十六師編組為中國遠征軍，準備進入緬甸與駐緬英軍協同作戰。遠征軍以中國第十九集團軍總司令羅卓英為司令長官，杜聿明為副司令長官，由中國戰區參謀長、早年畢業於西點軍校的美國人喬·史迪威（Joseph Warren Stilwell）將軍任總指揮官。部署初定，日軍得到情報，於3月8日以精銳師團搶先攻陷緬甸首都仰光。3月12日，英國政府急電蔣介石，請求中國遠征軍火速入緬作戰，以支持潰不成軍的英國軍隊。蔣介石下令成立不久的十萬中國遠征軍向緬甸挺進。在羅卓英、杜聿明率領下，遠征軍先頭部隊倉促開赴緬甸戰場，以迎擊撲來之敵，抗戰以來中國軍隊首次在境外打擊侵略者的序幕由此拉開。遠征軍以劣勢裝備之單兵種——陸軍（機械化部隊僅裝備一個師），在緬甸戰場同優勢裝備的日本陸、海、空三軍聯合兵種展開了殊死較量。
中國遠征軍先頭部隊第五軍戴安瀾師長率領的第二百師在同古（現緬甸東籲，或譯東瓜）與日軍第五十五師團遭遇。狹路相逢，大戰隨之展開。自3月18日正式交火，中日雙方皆抱定犧牲一切之決心，死打硬拚，戰事愈演愈烈，一時呈膠著狀態，難決勝負。據時為中國遠征軍總指揮部參謀王楚英回憶：“剛剛入緬的遠征軍第二百師就在距仰光50公裏的同古城與日軍交火，在沒有空軍支援的情況下，（第二百師）以集束炸彈、汽油瓶同數倍於己的日軍血戰，頂住了日軍12天的猛攻，殲敵近5000人。”[13]這次戰鬥是中國遠征軍入緬之後遇到的第一場正麵攻防戰事。當時國內戰局已進入中日相持階段，戰爭進行得異常艱苦，急需振奮人心的消息傳來。而國際上，盟軍的處境亦非常艱難，同樣需要中國軍隊在緬甸拖住日本，避免其抽調兵力進入其他戰場，打亂盟軍整體戰略計劃。在這樣一種背景下，同古之戰的局勢意味著中國遠征軍成為日軍強有力的克星。遺憾的是，在連續予敵以重創之後，由於中、美、英三國在緬甸的戰略目標不甚一致，統帥部對曼德勒會戰估計錯誤，遠征軍內部指揮係統不夠統一，致使中國軍隊陷入被動，補給斷絕，最終導致功敗垂成。杜聿明不顧史迪威反對，毅然命令該師放棄同古，於30日拂曉渡河撤退轉移。中國遠征軍的首次戰役，就這樣铩羽而歸。
更為糟糕的是，戰事延至4月底，中國遠征軍東路力戰不支，被迫分兩路向國內和印度境內撤退。因一時找不到合適的向導，撤退軍隊在茫茫熱帶雨林中迷失了方向。遠征軍所屬第五軍軍部、新二十二師及第六十六軍所屬新三十八師共幾萬人，在日軍尾隨其後、窮追不舍的情形下，由杜聿明、戴安瀾等將領率領，被迫翻越氣候環境極度惡劣的野人山。經九死一生，遠征軍殘部終於撤往印度與滇西。此後，這支部隊被納入盟軍國際戰場。而在此之前，孫立人率領新三十八師經過長途跋涉，進入印度。未久，根據蔣介石命令，與國內最新開進的青年軍一起被整編為中國駐印度遠征軍，簡稱“駐印軍”。由於戰事失利，原中國遠征軍正副總司令羅卓英、杜聿明被撤免召回國內，由美國人史迪威將軍和中國將領、黃埔一期出身的鄭洞國接替指揮。當此之時，英美的先進武器和機械化設備陸續趕運至印緬戰場，為適應盟軍作戰需要，史迪威、鄭洞國兩將軍要求中國國民政府迅速征集一批會英語、懂機械化設備和先進武器的青年學生入伍，空運到印度蘭姆伽訓練基地接受戰前訓練。與此同時，由於美國空軍部隊如陳納德將軍率領的飛虎隊等來華助戰，在桂林、昆明等後方相繼設立基地，亟須大批翻譯人員與懂機械化設備的後勤人才協助，國民政府開始在西南各高校動員學生入伍。一大批學生紛紛響應，投筆從戎，來到空軍基地從事各種服務性工作。包括西南聯大常委梅貽琦女兒梅祖彤、兒子梅祖彥在內的一大批青年學生，就是在這個時候先後離開聯大，投奔到美軍駐昆部隊和空軍基地服務的——這是第一次高校學生從軍的曆史背景。
第二次參軍的學生在集中接受短期訓練後，隨著抗日戰爭勝利的接踵而至，號稱十萬之眾的青年軍在一片混亂嘯叫聲中，以虎頭蛇尾的形態宣布解散，在抗日戰爭曆史上沒有留下任何值得一提的戰績。