楚將昭睢得令，便帶著五萬楚軍到了關前，將楚軍分四組，每組一萬，輪流攻打城關，五千楚軍分兩路包抄兩側山嶺，五千楚軍分三組輪流撞擊三個城門。準備妥當，一聲令下，五萬楚軍殺聲震，攻城楚軍個個左手舉盾，右手抓斧，猛剁猛擊城牆，撞門的楚軍不顧擂石滾木，一個倒下，一個補上，前仆後繼，用大木猛撞城門。碰！碰！碰！城門越來越鬆了，碰！碰！碰！城牆越來越破爛，已經有洞口了。城上秦軍將領大叫：“快！快！快用石頭、滾木砸城牆下和城門下的楚軍，快把牆洞給我堵住”。
軍士回答：“將軍！楚軍已在城根和門邊了，很難砸到他們呀！還有我們的擂石滾木越來越少，士兵越來越疲倦，氣力不佳了”。這時，又有軍士慌忙跑來：“報！兩路楚軍已攻上兩側的山嶺，把守水源的秦軍將士已全部戰死”。秦軍守城副將：“將軍！眼看城關就守不住了，兩側山嶺的楚軍很快就會沿著水道攻進關來，再不走就會全軍覆沒了”。將軍：“人在關在，準備刀槍，與楚軍拚了”。 付將：“楚軍勢大，何必白白送死呢！趕快引兵退走潼關，待大隊秦軍到來，再來收關不遲”。 守關將領眼看關下楚軍，後無援兵，隻好痛苦大哭：“將士聽令！開後門，全軍退往潼關”。
碰！碰！碰！牆洞越來越多、越來越大了。碰！碰！碰！城門搖搖欲倒、終於被撞開了。昭睢一馬當先，率著大隊楚軍殺進關內。僅僅三個時，號稱固若金湯的函穀關就被攻破了。楚軍在這三個時的攻城過程中，付出了八千將士的性命。秦軍棄關而逃，被斬二千餘名。各國聯軍隨之相繼入關。
楚懷王：“為確保作戰計劃成功，兵分二路，魏、韓十萬大軍從這裏北渡黃河，沿黃河而上至風陵，西渡黃河至秦東鎮，一路從這沿著山川而上，二路大軍於潼關、華陰（市）會合，直取渭南（市）”。其實，就在趙、燕和楚軍兩次攻打函穀關時，魏惠王就已私自暗中下令在本土的十萬魏軍分兩路各五萬，一路從河津（山西河津市）西渡黃河到韓城（陝西韓城市），結果在合陽（陝西合陽縣）被秦軍打得大敗而回。另一路從風陵西渡黃河至秦東鎮，也被早已埋伏在潼關的五萬秦軍打得大敗而逃，死傷慘重。
正當楚懷王準備調兵遣將，大舉進功時，忽見魏、韓、趙、燕四國使者送來奏本，原來是秦相張儀給魏、韓、趙、燕四國的書信。張儀給魏、韓的信：“有秦在，才有魏、韓在，秦國要是被六國聯軍打垮，那麼，魏、韓還能存在嗎？秦國一垮，楚、齊的大軍就會攻打魏、韓二國，那時，有誰能幫你們抵抗楚、齊的軍隊呢？楚之所以不能滅韓，齊之所以不敢伐魏，那是因為有秦在。現在魏、韓夥同楚、齊伐秦，實是在給自己掘墳墓。因此，不如秦、魏、韓三國講和修好，這樣，才能保證你們的安全。是不是這樣，請大王仔細想想”。
張儀給趙、燕的信：“我趙、燕真是傻呆，秦國是虎狼，難道齊國就是羔羊。不知是秦國還是齊國經常侵略趙、燕二國，是秦國嗎？不是，是齊國。趙、燕所要對付的軍隊是齊王的軍隊，現在，你們千裏迢迢帶兵來到這裏為了什麼？打勝了你們能把關中搬回去嗎？不能，得地得利的是魏、韓，你們連軍費也得不到補償，誰給你們呀？難道魏、韓會割地賠償給你們嗎？無論是勝是敗，你們隻能是損兵折將，一個不留神，魏、齊兩國的軍隊就會轉過頭來把你們吃掉。而秦國正好可以幫助你們牽製魏、齊的軍隊。因此，不如咱們罷兵言和，握手修好，這樣，秦軍就可以幫助你們攻打魏、齊，你們也就可以得到魏、齊的土地”。
魏、韓、趙、燕四國給了張儀這麼一遊，也就都不想再打了，主張和秦國講和。楚懷王：“怎麼剛剛破關就打退堂鼓，不想前進到潼關的可以帶兵走人”。 魏、韓、趙、燕四國又，我等率軍幫你們駐守函穀關，萬一你們失利，我們也好接應們”。楚懷王：“不必了！函穀關容納不了那麼多軍隊，你們既不想進，又不想走，那就在關外那片空闊地帶駐紮”。 楚懷王接著對齊王：“楚將昭睢和司馬淖滑率五萬楚軍先行，齊將田賁率五萬齊軍斷後，留心沿途兩旁山嶺有秦軍埋伏。另四萬二千楚軍和二萬齊軍留守函穀關”。