楚懷王聞訊，隨向全**隊出動員令，準備打擊秦軍東進勢力。魏、韓二國負約倒向秦國，魏襄王與秦惠文王結盟，齊湣王大怒，隨兵攻打魏國，齊軍西進一路凱歌，打得魏**隊招架不住，節節敗退。魏襄王向秦惠文王求救，秦惠文王即十萬秦軍東進與魏襄王的十萬魏軍聯合抗擊齊軍。於是，二十萬秦、魏聯軍和二十萬齊軍隨對峙於修魚一帶（現河南省原陽縣），可是誰都不敢貿然動攻擊。
齊湣王派使者到楚都荊州，請求楚懷王兵攻打秦國，以助齊軍。而楚懷王也有遏製秦軍勢力的意思，隨之答應齊湣王，同意與齊軍聯合。張儀和蘇秦也都各自在趙、燕二國遊，趙、燕二王看到兩大軍事聯盟勢均力敵，戰局又與己無關，隨都置身事外，各不相幫。既不幫助秦國，也不幫助齊國，更不加入任何一方的軍事聯盟。
這時，秦、蜀、魏、韓、越五**事聯盟的總兵力是二百二十萬。其中秦國總兵力七十萬，魏國五十萬，韓國四十多萬，越國四十萬，蜀國二十萬。而楚、齊二**事聯盟的總兵力是一百九十萬，其中楚國的軍隊有一百一十萬人，齊國的軍隊有八十萬人。從總兵力上看，秦、蜀、魏、韓、越五國占了優勢。這時各國都在加緊調兵遣將、部暑兵力，一場史無前例、聲勢浩大的七國大戰一觸即，戰線綿延達數千裏之長。戰爭是由秦國挑起的，戰爭的起因是秦、魏聯軍與齊軍爭鋒，齊王請求楚懷王兵攻打秦國，戰爭又是以楚懷王向秦軍起總攻擊開始，到楚懷王大敗越軍，建立江東郡，楚、秦停戰議和結束，曆時近二年之久。
這時雙方軍事態勢是：秦國七十萬大軍分布是十萬在在曲沃（現山西省曲沃縣），十萬在修魚一帶（現河南省原陽縣），十萬在華陰（陝西華陰市）、潼關、函穀關一帶，十萬在鹹陽、十萬在陝北、西雍，十萬在少習關、商洛，十萬在隴南、水。魏國的五十萬大軍分布是十萬在大梁（河南開封市）、十萬在偃師、洛陽一帶，十萬在修魚和十萬秦軍一起與二十萬齊軍對峙，十萬在晉中（山西太原市），十萬在晉城（山西晉城市）、臨汾（山西臨汾市）、安邑（山西運城市）一帶。韓國的四十多萬軍隊分布是二十萬在洛陽以南的河南西部，二十多萬在滎陽、鄭州、新鄭一帶。蜀國的二十萬軍隊分布是十萬留守蜀都，十萬在南巴與楚軍相拒。越國的四十萬大軍分布是十萬在會稽（浙江紹興）、十萬在蘇州、二十萬在廣陵與楚軍相拒。楚國的一百一十萬大軍分布是伊川（河南）、許昌、南陽、襄樊、荊州、宜昌、漢中、濟寧（山東）、徐州、壽州、淮北各十萬。齊國的七十萬大軍分布是二十萬在修魚一帶與秦、魏聯軍對峙，十萬在山東南部的楚、齊邊界，在德州、濰坊、濟南、泰安和都城淄博各有十萬軍隊駐防。而宋國的二十萬軍隊則集中於商丘，保持中立。
秦惠文王見楚懷王有出兵幫助齊軍的動向，甚是擔憂。隨問張儀：“我聞楚懷王已向全軍出總動員令，正在調兵遣將，部署兵力。楚懷王有揮師北上，支援齊軍的動向。現在，如果楚懷王與齊湣王聯合，楚軍比秦軍強，齊軍又比魏軍強，楚、齊二軍聯合要比秦、韓、魏三**隊聯合還要強，況且魏、韓二國都害怕得罪楚國，擔心楚軍對他們實施報複，攻打韓國的新鄭，魏國的大梁，怎麼辦呢”？
張儀：“依我看來，楚、齊二國既無共同理想，又無共同利益，楚懷王之所以答應齊湣王的要求出兵相助，是因為魏、韓二國加入秦國的軍事聯盟，楚懷王擔心秦國勢力蓋過楚國的緣故。因此，大王若要扯開他們，並非很難。隻要楚、齊二國的軍隊不靠在一起，分別對付他們就好辦了。因此，大王可一方麵厚賄楚懷王，讓他不要出兵幫助齊軍，另一方麵則約會蜀、越、宋三國出兵，攻打或是牽製楚軍，這樣，楚國就會四麵受敵，兵力分散於數千裏，大王也就不必擔憂楚軍了”。 秦惠文王：“善”！隨命人按照張儀的法行事去了。
魏襄王見楚懷王調動兵力,準備移師北上，隨召集群臣大驚的：“楚軍如果與齊軍聯手打擊魏軍，那麼，魏國就有大敗的危險了。我最擔心的是秦、魏、韓三國聯軍不是楚、齊軍隊的對手，若是楚勝了，必定會回師報複，奪我洛陽、開封”。有臣奏：“楚軍若是北渡黃河，攻擊秦軍，大王可不必派兵攔截，讓楚、秦兩**隊去作對決，若是楚軍勝了，咱們就倒向齊國，掉頭聯合楚軍攻打秦軍，奪回河西之地。若是楚軍不能勝，咱們就聯合秦、韓、越三國，一起攻打楚軍，南下奪回襄陵、許昌、陘山失地，不定到時還能大撈一把”。