熊彪、司馬淖滑的十萬楚軍進駐濟源，楚軍因獲戰馬五千匹，三萬騎兵上升為三萬五千，七萬步兵下降為六萬五千。熊彪對司馬淖滑：“兵貴神，我率二萬馬軍、三萬步軍北上在鹹陽秦軍未到之時攻占曲沃，司馬叔率一萬五千馬軍，三萬五千步軍駐守濟源，將繳獲的二萬套盔甲兵器送回孟津”。司馬淖滑：“好！世侄一路心，不可戀戰，我們這次的任務是牽製秦軍主力，而不是攻城掠地”。 熊彪：“侄兒明白，司馬叔保重”！ 完，熊彪點齊二萬馬軍，三萬步軍，每人隻帶三幹糧，輕裝向陽城開拔。
不到一日，熊彪的楚軍便到達陽城（山西陽城縣），陽城一萬魏軍聞訊攔截，熊彪也不答話，縱馬直取魏將，魏將拍馬揮槍，來戰熊彪，熊彪大吼一聲，一槍擊去，魏將長槍脫手而飛，隻一個回合，便翻身落馬、死於熊彪槍下。熊彪手舉長槍大聲：“楚軍是來幫魏國打退秦軍的，放下武器，願意投降的留下，不願意的都回晉城去”。一萬魏軍（馬軍三千、步軍七千）見楚軍勢大，隻好全部棄械投降，熊彪收繳了魏軍的全部盔甲兵器，令三千楚軍騎上魏軍騎兵，把全部盔甲兵器和一萬俘虜押送回濟源，交司馬淖滑後返回陽城駐守。隨後，熊彪留下二千步兵把守陽城，帶足七幹糧，大隊人馬奔向曲沃。
司馬淖滑見熊彪派人押送俘虜和盔甲兵器前來，大喜，隨將三萬套盔甲兵器和一萬五千名戰俘押渡黃河，送到孟津楚軍處。楚懷王大喜，隨將此一萬五千名戰俘（秦軍二千、魏軍一萬三千）編入楚軍行列，另將剩餘的一萬五千套盔甲兵器給新城郡守招募新勇。同時撥出五千楚軍渡河到濟源，司馬淖滑隨令這五千楚軍開拔到陽城駐守。這時，陽城便有了一萬（馬軍三千、步軍七千）楚軍把守了。
再熊彪大隊人馬兩後便到達曲沃，一路上奪取沁水（山西沁水縣）、翼城（山西翼城縣、曲沃東北角），接著又攻取絳城（山西絳縣、曲沃東南角），形成了對曲沃的兩麵夾擊。這時，駐守在臨汾的三萬魏軍不敢兵救曲沃的一萬秦軍，而安邑的二萬秦軍已經到了大羅莊（山西聞喜縣東北十多裏）。熊彪當機立斷，令二萬五千步軍攻打曲沃秦軍，自己率著二萬馬軍截擊安邑來援秦軍，雙方遭遇於湖村。熊彪也不問話，拍馬挺槍，直取來援秦將，不及三個回合，熊彪一槍正中秦將喉嚨，秦將應聲翻身落馬。
熊彪長槍一揮，二萬楚軍騎兵疾風般的向秦軍衝殺過去，秦軍雖有二萬，但一萬是步兵，顯然處於劣勢。一萬步兵被一萬楚軍騎兵一衝，便倒下一半，一萬楚軍騎兵勒轉馬頭回衝蕩擊，秦軍步兵便死傷殆盡。接著，二萬楚軍騎兵合擊一萬秦軍騎兵，秦軍騎兵大敗而逃，楚軍騎兵緊緊掩殺三十裏至聞喜縣，方才勒轉馬頭返回，秦軍騎兵死傷慘重，被斬殺七千，隻有三千騎逃回安邑。熊彪即令一萬楚軍騎兵回頭攻打曲沃，一萬楚軍騎兵打掃戰場，捕獲戰馬六千五百多匹，盔甲兵器一萬六千套，隨身幹糧一大批，全部押回絳城（縣）。
曲沃的一萬秦軍見安邑秦軍援軍到來，隨即從城內殺出，企圖殺出重圍，接應援軍進城，楚軍故意後退二裏，然後調轉頭掩殺秦軍，一萬秦軍怎擋二萬五千楚軍的掩殺，頓時死傷過半，三千秦軍騎兵衝來，楚軍讓開一路，張弓搭箭，射殺騎兵，隻有二千秦軍騎兵衝出重圍，這時，楚軍一萬鐵騎奔殺過來，秦軍騎兵見勢不妙，急忙勒轉馬頭，想衝回城內。遲了，出路已經被楚軍堵上，楚軍張弓搭箭，正在等待秦軍騎兵回頭呢！二千秦軍騎兵見狀，隻好奪路逃往侯馬，楚軍騎兵急馳堵截，秦軍騎兵隻好應戰。
二千秦軍騎兵又哪是楚軍萬騎的對手，不一會便全部戰死，步軍隻剩不到二千退回城內。沒有多久，城門被楚軍撞開，城內秦軍全部戰死。熊彪又乘勝奪取了曲沃旁邊的侯馬（現山西侯馬市），獲戰馬三千五百匹，盔甲兵器一萬套，糧草糧車一大批，原來那侯馬是秦軍屯集糧草的地方。接著，熊彪下令一萬步兵換乘秦軍戰馬，駐守絳城、翼城，二萬馬軍和一萬五千步軍駐守曲沃和侯馬，開倉招募兵勇得一萬五千人。這時，熊彪在曲沃一帶的楚軍是六萬（三萬馬軍和三萬步軍）。