就在甘茂的十五萬秦、蜀聯軍攻打漢中的時候，屈匄的十萬楚軍正在商洛與司馬錯、庶長章的十八萬秦軍對峙。三月二十二日，屈匄接到漢中快馬傳報，方知秦、蜀的十五萬大軍合擊漢中劉襄的數萬楚軍，漢中危在旦夕，後悔一個月前不聽付將侯醜的勸告，撥軍回駐漢中。隨急召侯醜商議，侯醜：“漢中的二萬楚軍，怎能抵擋十五萬秦、蜀聯軍一擊？不出十日，漢中便會失守，現在舉兵回援，尚能保住上庸（安康）。再過十日，上庸（安康）便不保了”。屈匄正準備調軍回援漢中，探馬又來報：“樗裏疾率五萬秦軍從洛南東出，已到五裏川（鎮），正向我商南包抄過來”。侯醜：“果然不出所料！將軍宜將大軍撤回少習、商南，五萬楚軍向安康開拔，或許還能把秦軍拒於石泉以西”。
屈匄：“現在十萬大軍一撤，司馬錯、庶長章二路十八萬大軍就會乘勢掩殺過來，我軍就得大敗。為今之計，隻有守住商洛，放棄漢中，全力將秦軍打退，然後用商洛換回漢中”。侯醜：“漢中一失，甘茂大軍必出鄖西，合擊商南”。屈匄：“甘茂大軍破漢中、取安康，必自損二、三萬軍，能到商南合擊不過五、六萬兵，會合樗裏疾，最多是十一萬秦軍，我商南楚、齊聯軍五萬，西峽、浙川尚有五、六萬，正好與之抗衡。秦軍身在楚地，不出半個月，必敗無疑。商南秦軍一敗，商洛秦軍自然便退”。侯醜：“將軍得雖是，但兩處抗衡的軍隊有七萬是齊軍，一旦齊軍在背後插刀，那可就是三十五萬秦、齊聯軍撲殺十八萬楚軍了”！ 屈匄：“侯將軍怎麼就對齊軍如此多疑呢”？侯醜：“屈將軍不聽侯某忠言，十多萬楚軍必死在秦、齊聯軍之手”！完長歎而去。
四月二十日上午，屈匄和侯醜正在帳中議事，忽見探馬慌張來報：“稟報將軍！漢中、安康已被秦、蜀軍隊占領，甘茂的五萬秦軍已到鄖西，正在向商南開來。樗裏疾的五萬秦軍已出西官莊”。 屈匄鎮定地：“傳令三軍！驚慌失措，臨陣退逃者，斬”！隨令商南的五萬軍隊（楚軍三萬，齊軍二萬）迎戰樗裏疾的五萬秦軍，西峽、浙川的五萬楚軍迎戰甘茂的五萬秦軍，少習、商邑二萬楚軍隨時準備出擊。
二後，樗裏疾的五萬秦軍紮營於上羅家莊，這裏離商南城關鎮大約二十裏。商南楚將隨對齊將：“樗裏疾的五萬秦軍正在安營紮寨，趁其立腳未穩，打他個措手不及”。齊將：“善”！於是，三萬楚軍、二萬齊軍齊出，分二路攻擊秦軍。半時後，楚軍一萬騎兵、齊軍五千騎兵先到，樗裏疾隨率一萬秦軍騎兵列陣以待，樗裏疾見楚、齊二路騎兵已到，未等其列陣，即令一萬秦軍騎兵全線出擊，意圖打亂楚、齊軍騎兵。楚將見秦軍騎兵奔殺過來，並不慌張，不愧是屈匄的將領，遂令一萬楚軍騎兵變為二縱隊，齊軍騎兵為左路，楚軍騎兵為中、右路，衝殺反擊。楚、齊三路騎兵疾向秦軍騎兵衝殺過去。不一會，雙方接戰，秦軍萬騎被衝開成三段，混戰起來。秦軍騎兵雖勇，戰鬥力很強，但數量比楚、齊軍騎兵兵少了五千，漸漸地被楚、齊軍騎兵包圍。
雙方激戰半個多時，樗裏疾見楚、齊軍騎兵兵數量占優勢，秦軍騎兵損失嚴重，再打下去，一萬騎兵會死傷殆盡，想令步兵出擊助戰，隻聽殺聲震，由遠而近，三萬五千名楚、齊步兵已經趕到，戰場形勢非常嚴竣。樗裏疾心裏很清楚，再過半時，秦軍騎兵必敗無疑，騎兵一敗，步兵擋不住楚、齊軍騎兵兵的衝擊，也必然會敗。因此，樗裏疾不敢下令步兵出擊，急令全體騎兵殺出包圍，撤回營寨。楚、齊軍騎兵追至營前，被秦軍步兵弓箭射回。這一戰，秦軍馬軍被斬二千兵，楚、齊聯軍損失一千五百兵。楚、齊聯軍列陣叫戰，樗裏疾堅閉營寨，任由楚軍挑戰，就是不出寨迎戰。聯軍無奈，隻好退回商南城關鎮大營。捷訊傳到，屈匄大喜，唯有侯醜憂心忡忡。