魏、韓軍隊聯合攻擊楚軍，年僅十九歲的楚將熊彪，在偃師、宜陽、孟津，三戰三捷，大敗魏、韓軍隊，威震洛陽。因此，伊川、孟津司馬淖滑、熊彪在新安、孟津和伊川募得兵勇三萬五千名，十六萬楚軍變成了十八萬兵，其中楚軍騎兵從原來的三萬三千變成了四萬三千騎。就在熊彪取得節節勝利的同時，從鞏義南下的十萬魏軍穿過盧店鎮，與公孫衍的十萬魏軍會合，攻占了楚軍的陘山、古城、禹州；從洛寧東到汝陽的十萬韓軍和韓當的五萬韓軍會合攻占了汝州。熊彪聞訊，隨令五千楚軍騎兵、六萬五千楚軍步兵駐紮在偃師南麵的趙寨和化寨，以抵擋魏章的近八萬魏軍敗兵，自己率領二萬楚軍騎兵和一萬楚軍步兵南下伊川與司馬淖滑的五萬楚軍會合。這時，伊川的楚軍便有了三萬騎兵和五萬步兵，已經可以抵擋汝州韓軍的進攻了。
韓當奪下汝州後，聞訊熊彪率領楚軍南下，增援伊川，隨令五萬韓軍駐守汝州，與公孫衍的二十萬魏軍一起南下。六月十七日，公孫衍的二十萬魏軍一路攻占了襄城、平頂，一路攻戰了寶豐、魯山，沿著葉縣、方縣南下。六月二十日，韓當的十萬韓軍南下攻打南召。駐守在南陽的楚國大夫陳軫自從昭睢率大軍西進商邑後，一個多月來，已經在南陽招募兵勇得五萬兵，在信陽募得三萬兵。昭睢在商南、商邑、商州和藍關的幾次大捷，運送回來的盔甲兵器就達到了六十萬套之多，這南陽簡直就成了軍火城了。
盡管陳軫令軍士運到信陽、襄樊各二十萬套，分汝南、息縣、隨州、孝感、荊門各地，可這南陽城內還有二十萬套盔甲兵器呢！陳軫聞訊魏、韓軍隊突破楚軍防線，南下攻占了魯山。隨傳令信陽三萬楚兵火趕來南陽，等到魏、韓軍隊攻占南召，陳軫已率八萬楚軍和七萬南陽的楚民鄉勇，深溝壁壘的日夜守衛著南陽。同時，陳軫一麵令快馬飛書商南和正在藍關的昭睢，一麵八百裏快馬馳回襄樊、荊門和荊州報訊。公孫衍、韓當率著三十萬魏、韓聯軍，兵分三路，從南召南下三麵包圍南陽，楚軍不出戰，憑著早有準備的堅固工事和城牆頑強抵抗，公孫衍、韓當曾起三次進攻，遭到守衛南陽的楚**民的迎頭痛擊，傷亡很大，連南陽城外的陣地都攻不破。
公孫衍、韓當隨令軍隊繞過南陽，攻取鎮平和內鄉二邑。公孫衍對韓當：“昭睢兵困藍關，荊州空虛，乘勝南下，擄掠楚都的王後、王子。那時，楚懷王必然投降，割出河南、安徽之地給魏、韓，你我封侯拜相指日可待了，嗬嗬”！韓當：“我聞楚將唐蔑率十萬楚軍駐紮在宜昌，荊州尚有五萬禁衛軍，深入腹地，若是被困，就有全軍覆沒的危險”。 公孫衍：“唐蔑楚軍一撤，蜀軍便順江而下，直取荊州。五萬禁衛軍怎敵我二十萬大軍。放心吧！不入虎穴，焉得虎子”。於是，公孫衍一麵八百裏快馬傳訊齊、蜀、越，促其火向江漢靠攏，一麵令十萬魏軍駐紮鎮平，攔截南陽陳軫的楚軍。與韓當各率十萬大軍南下攻取鄧州和新野，然後合擊襄樊、荊州。這對楚國來，形勢已經是非常嚴峻了。
六月十日，齊湣王令大將匡章、田賁率四十萬齊軍，出聊城、泰安、萊蕪，南下攻打楚軍的荷澤、濟寧、棗莊和臨沂。坐鎮在徐州的昭陽聞訊，隨一麵動員、招募兵勇，一麵調兵遣將，抵禦齊軍。昭陽令十萬楚軍駐守臨沂、棗莊，十萬駐守荷澤、濟寧。田賁率泰安、萊蕪三十萬齊軍取寧陽、蒙陰、沂水，匡章率聊城十萬齊軍下梁山，攻打荷澤。麵對四十萬齊軍的四路攻伐，楚將昭陽沉著應戰，因雙方力量對比懸殊，隨緊縮戰圈，采用堡壘戰，打擊齊軍的有生力量。於是，昭陽令荷澤楚軍撤往濟寧。
六月十五日，田賁的三路齊軍攻占了寧陽、泗水、蒙陰、平邑、沂水、沂南六縣，匡章的十萬齊軍攻占了荷澤。六月十八日，匡章率齊軍東進濟寧，昭陽見匡章孤軍前來，隨率十萬楚軍迎戰，於巨野大敗匡章，這一戰，楚軍斬殺匡章的齊軍二萬兵，匡章率著八萬齊軍敗退回荷澤。六月十九日，田賁的西路齊軍從寧陽南下，昭陽則率楚軍從巨野返回，與田賁的西路齊軍戰於濟寧，打得齊軍節節敗退，這一戰，楚軍斬殺齊軍一萬餘人。