胡師德的“飛魚軍”下轄綠旗三個營和紅旗兩個營，每營一千兩百人，紅旗兩個營在夾河口一役中損失殆盡，殘餘退回了靈武駐地。烏海城由綠旗三個營接防。胡師德是朔方有名的守城大將，加之烏海城城高池深，防禦設施十分齊全，城中守軍對這場即將到來的殘酷的攻城戰頗不以為然。
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“讓他來吧，好好嚐嚐咱的厲害。”老兵胡大廚揮舞著鍋鏟說。
“幾千爛兵還想吃下烏海城，噎死那個吃草羊。”弓箭手小七叉腰大笑。
“楊昊要是能進城，我把我的姓倒過來寫。”一個姓田的新兵蛋子尖著嗓子嚷道。
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不過夾河口之敗還是極大的挫傷了“飛魚軍”的士氣，尤其是中高級軍官的士氣。兩千人去六百人回的戰績，差不多是飛魚軍建軍以來最差的戰績了。軍隊的榮譽來自戰場，隻有在槍林箭雨中，在攻城拔寨中才能證明一支軍隊究竟是鐵軍還是豆腐軍。
飛魚軍是一支在實戰中揚名天下的精銳，輸給名不見經傳的西寧軍，這個醜丟的太大，這口窩囊氣憋的太狠了，全軍上下都洋溢著濃濃的複仇情緒。
樓船也認為這是軍心可用，憤怒的洪流是不可阻擋的，一支被憤怒包圍急於複仇的軍隊將能成倍地發揮出自己的實力。胡師德卻沒有他這麼樂觀，夾河口之敗偶然中套著必然。西寧軍建軍不久，但戰績輝煌，跟天德、振武、夏綏、河東、回鶻、契丹、室韋都交過手，基本上保持了全勝記錄。
當鄱陽穀之戰，西寧軍完勝天狼軍虎衛時，胡師德就開始認真研究這支新近崛起的塞上勁旅，這是一支從內到外煥然一新的軍隊，上上下下都洋溢著蓬勃的活力，他們軍紀嚴明但不刻板，裝備精良且實用不奢華，戰術素養極高，且幾位統軍大將都是被戰場證明了的能征慣戰的猛將。
胡師德是朔方軍中唯一注意到西寧軍的編製結構不同於其他唐軍的高級將領，雖然他還不明白這種新編製對戰力提高有什麼正麵影響，但他堅信這是一支最好不要在戰場上遇到的軍隊。胡師德把自己的看法告訴了樓船也等軍中少數幾個高級將領，他不能讓太多人知道自己的擔憂，那樣做簡直可以被視作是動搖軍心。
在王崇安斷然拒絕楊昊的求和請求後，胡師德就預料到一場激戰不可避免，他加緊修築城防工事。烏海城呈四方形，東南南北各長兩裏，城牆高近四丈，厚達一丈五，原先為夯土版築，後來在外層包了一層磚。草原民族普遍擅野戰不擅攻城，這種城牆在邊塞地區已經算是比較先進的了。
城牆之外挖了一條寬十七米，深達五米五的壕溝，壕底既有黏土，又布設上削尖了的竹劍、木樁，用以戳殺落壕的敵人。
在壕溝的內側用木柵欄修築了一道羊馬牆，用於保護城牆。所謂羊馬牆，原本是用於收容從城郊來避難的老百姓以及作為他們財產的羊、馬、牛而建築的一種工事。這種矮牆對防止敵兵填壕攻城十分有用，同時對擊退敵人衝鋒，阻擋敵人的大型攻城武器靠近城牆也起著不可低估的作用。
城牆上除了四座城門上的箭樓，還修築有供射擊用的凸凹狀護牆，名叫女牆。每隔兩三百步就修有用來觀察和監視敵人行動及向敵人射擊用的碉樓。城門兩側布置了八座炮台，架設了四架拋石機，用以增加城牆的整體防禦能力。
另外，在城牆四隅還設有稱做角樓的大型高樓，以及與之互為補充的戰棚，用於狙殺攻城敵人。烏海城的城防設施典型而完備，飛魚軍上下對這套城防體係都充滿了自信。
西寧軍擔任主攻任務的是虎營和鋒矢營，於衝衝擔任攻城主將，有權節製其他各部。烈火營除一部警衛中軍外，大部用於警戒西南之敵，威遠營則作為總預備隊駐紮城西，即可策應主力攻城，又可協助烈火營警戒西南。
攻城方總兵力七千八百人，守城方飛魚軍加朔方前軍一部合計五千人。按常理推算攻城方在兵力上實際處於劣勢。
但胡師德對這場即將到來的、關係飛魚軍和他自己生死榮辱的激戰不敢心存有絲毫僥幸，他一連兩天帶領各營主將巡查戰備，遇到問題現場解決，絕不拖延。在東門內，當他看到路邊停放的兩輛塞門刀車上的尖刀已經鏽跡斑斑時，不禁感慨道：“朔方雖連年兵戈不息，可你們看這裏的刀車竟都生了鏽。烏海城已經有多少年未經大的陣仗啦，這場戲可不能演砸在你我的手中。”
副將閔蘭失聲笑道：“七千人對五千人，且還是城防堅固的烏海城，我看他楊昊多半是昏了頭，他憑什麼能破城？哈，他們個個肋生雙翅飛進來不成？”
眾人隨聲轟然大笑。樓船也見胡師德陰沉著臉，連忙示意眾將安靜下來。閔蘭卻不知收斂，仍在大笑：“將軍未免太過謹慎了，想那楊昊又不是三頭六臂，懼他何來？”
“來人！”胡師德突然炸雷似的喝了一聲，手指幾乎點到了閔蘭的鼻子上，一時氣得渾身發抖：“把這個輕言浪戰的……給我抓起來。”