劉邦又說：“我這一走，你怎麼向項羽交待？”
張良說：“您隻管與樊噲脫身，我自有良策。”
於是，劉邦由樊噲等人護駕，抄小道，輕騎簡從，向灞上狂奔而去，留下張良與項羽等人應與委蛇。
張良推算劉邦一行已到了軍營，乃從客返回大帳。項羽問道：“沛公去哪兒了？”
張良從懷中取出白壁一雙，玉鬥一對呈上道：“沛公已醉，怕失禮儀，不能辭行。他讓我把白壁一雙恭獻大王，玉鬥一對敬獻亞父。他見您和您手下的人有意作對，所以一個人走了。如今已經回到軍中。”
項羽接過白壁，邊賞玩邊說道：“嗨！沛公也是，為何不辭而別？”
張良道：“大王與沛公情同手足，隻是大王部下有人與沛公有矛盾，想將沛公殺害，嫁禍大王。大王初定天下。正應寬厚待人，仁義天下，不應疑忌沛公。沛公若死，天下必譏笑大王，大王何必坐受惡名？譬如卞莊刺虎，一計兩份，沛公不好明言，隻好脫身避禍，靜待大王自悟。大王聖明，一旦醒悟自然理解，就不會怪罪沛公不辭而別。”
項羽本來多疑。聽了張良言語，反疑範增，雙眸凝視範增多時。範增因計未成本已心中十分懊惱，再見項羽凝視自己，不禁怒氣衝天，突然站起抓起張良敬獻的那雙玉鬥，摔在地上，拔出寶劍，一劍擊得粉碎。隨後氣忿地走出大帳。帳外，他仰天長歎：“唉！豎子無知，不足與謀，日後取得江山者必是劉邦！我們就等著做他的俘虜吧！”
劉邦一回灞上，馬上命人將曹無傷押來。劉邦臉色鐵青，大聲說道：“曹無傷，你知罪嗎？”
曹無傷見事情已經敗露，非常恐懼，“撲通”一聲跪倒在地連連求饒：“沛公饒命，沛公饒命！”
劉邦道：“你怎敢出賣於我，我待你不薄，沒想到你竟然吃裏爬外陷害於我，你還有何話可說？”
曹無傷泣涕連聲打自己臉求饒道：“我不是人，我不是人，我對不起沛公，對不起眾位弟兄！”
劉邦說道：“你這個吃裏爬外的東西，編造謊言，險些置我於死地，若不殺你，天理難容！來人，將曹無傷推出帳外，梟首示眾！”
曹無傷立刻被處死了。
幾天以後，項羽帶領人馬向西進發，屠了鹹陽城，殺了子嬰，放火燒毀了秦朝的宮寶，包括綿延300公裏的阿房宮在內，大火三月不滅。並把秦宮的財物美女劫掠一空，富麗堂皇的鹹陽城一下子變得滿目蒼涼，成為一片廢墟。關中百姓目睹項羽的所作所為，愈加仇視項羽，擁護劉邦。
是時，韓生向項羽建議說，關中地區乃天府之國，左有淆山函穀之無險，右有隴蜀山脈之屏障，上有千裏草原可以放牧，下有肥沃土地可以取粟。海內無事，可經黃河、渭水將關東物資源源輸入；天下有變，可乘舟而下，兵擊四方。如果在此建都，霸業可成。
但項羽見鹹陽宮寶被大火燒得破敗不湛，又思念家鄉，不同意在關中建都。他說：“富貴不還鄉，如衣錦夜行，誰能知道呢？”弄得韓生哭笑不得。後來韓生對人說：“人們都說楚人是沐猴而冠，果真如此。”意思是說項羽徒具人形而沒有人的思想。有人將韓生的話報告了項羽，項羽暴跳如雷，立刻命人把韓生烹死了。
項羽又派人去見楚懷王，要求更改以前的盟約。但是楚懷王不同意。項羽非常生氣，下令把他遷往江南，建都郴縣（今湖南郴縣）。表麵上仍尊稱他為“義帝”，實際上卻別除了他的權力。為了報複楚懷王，項羽還把懷王的土地分封給了諸侯。
五、助漢滅楚
公元前206年二月，項羽自立為西楚霸王，定都彭城（今江蘇徐州市）。項羽和範增意欲限製劉邦的發展，借口巴蜀也是漢中之地，封劉邦為漢王，統領遙遠的巴、蜀地區，建都南鄭（今陝西漢中）。為了牽製劉邦，阻礙他東進的道路，又把關中一分為三：把秦朝降將章邯封為雍王，統領鹹陽以西，建都廢丘（今陝西興平東南）；封司馬欣為塞王，統帥鹹陽以東，黃河以西，建都櫟陽（今陝西臨潼東北）；封董翳為翟王，統領上郡（今陝西北部地區），建都高極（今陝西延安）。另封關東14諸侯，項羽自為西楚霸王。
劉邦見項羽違背盟約，憤憤不平，要出兵攻打項羽。蕭何認為時機尚早，乃諫阻道：“巴蜀之地雖然險惡，但總比白白送死好！”
劉邦不以為然；反問道：“怎麼會死？”
蕭何分析說：“現在敵眾我寡，項羽士氣正旺，在此情況下作戰，必敗無疑，豈不自取滅亡？與其如此，大王為什麼不暫屈於一人之下，而取信於萬人之上，像昔日商湯、周武王那樣。臣請大王暫居巴、蜀之地，養精蓄銳，招賢納士，待時機成熟，再還師平定三秦，與項羽一爭高下。”
武將周勃、灌嬰、樊噲也紛紛前來勸解，張良也支持蕭何的意見，劉邦才罷休，不再提進攻項羽之事。
為了表彰張良，漢王劉邦特賜給他黃金百鎰（20兩或24兩為一鎰），珍珠二鬥。張良一心為劉邦著想，把賞賜全部轉贈給了項伯。劉邦聞之，又給張良許多財寶，讓他去送給項伯，讓項伯在項羽麵前為劉邦請求漢中之地。項伯見利忘義，立即前去為劉邦說情，項羽果然答應。這樣，漢王就將秦嶺以南三郡聯成一片，據為己有，定都南鄭（今陝西南鄭東北）。
巴、蜀、漢中，土質肥沃、物產豐富，士民眾多。然而，由於地理隔阻，交通閉塞，進出十分艱難，欲從此東進，有諸多不便。所以，曆史上的有為之主，在實力雄厚時，一般不拘泥於此地。項羽封劉邦為漢王，正是想借此遏製他向東擴展。可是，巴、蜀、漢中也有地理的優勢——易守難攻。如果軍力不足以爭霸天下，退居此地自保，漸漸積聚力量，倒是一方寶地。漢王劉邦當時正需保存實力，所以劉邦、蕭何、張良等人才決意西就封國。
是年四月，諸侯各回封地，劉邦分及3萬人馬，而投奔者無數。張良一心惦念著韓王成，不能跟隨劉邦到南鄭，但又很是牽掛。於是他決定先送劉邦，然後再去陽翟。他們經過杜縣（今陝西西安東南），南入蝕中（今西安南，即子午穀）。張良一直送至褒穀（在今陝西褒城）。
褒穀又叫褒斜道，處崇山峻嶺之中，山高穀深，山勢陡峭，綿延數百裏，中間有褒水流過，曆來是自陝入川的南北通道和兵家必爭之地。因懸崖絕壁，無路可行，人們就在半山腰的石壁上淩空搭建棧道，真可謂一夫當關，萬夫莫開。劉邦見山高路險，勸張良不要再送。張良隻好同意了。臨分手時，張良指著山腰的棧道對劉邦說：“您走後應燒之。這樣既可以防備諸侯攻打巴蜀，又向項羽表了忠心，使其麻痹。”這就是一向傳為美談的“明燒棧道”的妙計。劉邦依照張良的囑咐，果然放火燒掉了棧道。
張良回到韓國後才知道，因為張良輔佐了劉邦，引起項羽的忌很，所以項羽不讓韓王成到封國去，而是把他帶到彭城。項羽到達彭城後，又把韓王成降為路候，沒不時就把他殺死了。
這時，由於項羽分封不公，加劇了諸侯之間的矛盾。田榮首先在齊國起兵反抗項羽。陳餘沒有被封為王，也對項羽不滿，便跟田榮聯合起來對付項羽。這年八月，漢王劉邦采納了韓信的建議，乘機“暗渡陳倉”，出兵關中，打敗了雍正章邯，塞王欣、翟王翳也先後投降了劉邦。劉邦還出兵武關。項羽聞訊後甚恐，一方麵出兵陽夏（在今河南太康），一方麵封鄭昌為韓王，以便對付劉邦。
張良生怕項羽去攻打劉邦，就給項羽寫信說：“漢王名不副實，所以他想得到關中；隻要按當初的約定得到了關中，他決不敢再往東擴張。”張良還把田榮與陳餘聯合起來企圖反抗的事告訴了項羽，轉移了項羽對劉邦的注意力，使項羽放鬆了對劉邦的警惕，集中兵力去攻打田榮。
公元前205年十月，張良回到漢中，被劉邦封為成信候。是時，劉邦已經恢複關中，建都櫟陽（在今陝西臨憧北）；田榮已經戰敗被殺，田榮的兒子田廣立為齊王，繼續對抗項羽。
項羽知道漢王劉邦已經向東推進，然而也無法脫身，便想先擊敗田廣，平定齊地，然後再去打擊劉邦。這就給劉邦造成了可乘之機。
這年四月，劉邦統帥56萬大軍經過洛陽到達外黃（在今河南蘭考東南）。原來跟田榮聯合、反對項羽的彭越，此時也率領3萬人歸屬劉邦，劉邦封他為魏相國，轉戰梁地，自己親率大軍徑直政取彭城。
項羽聽說以後，急忙率領3萬精兵回師彭城。在軍師範增的精心謀劃下，項羽憑借3萬精兵大敗劉邦的數十萬大軍。漢軍死傷20餘萬人，劉邦隻率領數十名騎兵逃到下邑（今江蘇碭山）。
這一仗不僅使劉邦的主力受到意料之外的重大損失，而且連先前投降劉邦的諸侯王也紛紛倒戈，又投靠了項羽。劉邦無法，便說：“關東地區找不要了。誰能為我立功破楚，我就送給他。”張良說：“九江王黥市，是楚國的猛將，他和項羽隔閡很深；彭越也跟齊國聯合，在梁地跟楚軍作戰。此二人都可以利用。在漢王的將領中，隻有韓信可以委以重任，獨當一麵。若賜此三子以關東，定敗楚無疑。”劉邦聽了，轉憂為喜，一麵派人去遊說九江王黥布，一麵又去聯合彭越。後來，劉邦終於借助這三個人的力量最後打敗了項羽。
公元前205年五月，劉邦移軍滎陽，招集餘部，蕭何也從關中送來了補充的兵員和物資，漢軍軍威複振，把項羽攔阻在榮陽以東。劉邦還下令在滎陽和敖倉之間修建市道，以便安全取用敖倉的糧食。
為了削弱項羽，劉邦派韓信渡過黃河，攻打安邑（在今山西夏縣）。九月韓信生俘了魏王豹，接著又向燕、代進軍，從側翼聲援劉邦，孤立項羽。公元前204年十月，韓信在井陘之戰中擊敗趙軍，俘虜了趙玉歇。不久，九江王黥布歸漢，劉邦命令他駐守成皋。
這時，項羽也加緊進攻劉邦，把滎陽重重圍住，並斷絕了漢軍糧道。劉邦憂慮不安，便把謀士酈食其找來商議對策。酈食其認為，昔日商湯伐桀，武王伐紂，都曾把亡國國君的後代分封為王。秦始皇對六國諸侯，斬盡殺絕，使他們的後代無立錐之地，所以才招致失敗。他建議劉邦重新分封六國的後裔，認為隻要這樣做，就可以獲得百姓、諸侯的擁戴，最終稱霸天下。劉邦聽了，連聲說好，並下令立即趕製印信，讓酈食其去執行這個使命。
適逢張良來朝。劉邦正在吃飯，見張良來到，便向他談起此事，並征求他的意見。
張良聽後，非常驚訝，問劉邦：“這是誰給您出的餿主意？如果這樣做，您的事業就完了！”
劉邦連忙追問：“為何？”
張良走上前去，拿起筷子，比比劃劃，胸有成竹地進行了分析。他認為：以前商湯伐複並封夏桀的子孫為王，周武王伐商並封殷紂的子孫為王，那是因為能夠牢牢把他們控製住，現在劉邦能置項羽於死地嗎？周武王伐紂以後，曾經表彰賢良，為聖人修建墳墓，發放矩橋的糧食和鹿台的錢財，以接濟窮苦的百姓，如今漢軍連糧草都無法保證，哪有條件那樣做呢？再說周武王滅商以後，為了表示不複征戰，讓人們安居樂業，便馬放南山，收起兵器。如今劉邦卻麵臨著項羽的重重包圍，勝敗未卜，況且劉邦的部下離鄉背井，征戰天下，隻不過是想得到尺土之封，如果把土地都分封給六國的後代，這些人沒有了指望，就會丟開劉邦，各歸其主，返回故裏。這樣，誰還跟劉邦去打天下呢？再說現在最強大的還是楚國。即使封六國之後為王，由於他們勢單力薄，也會先後紛紛投奔項羽。誰還會歸順於劉邦呢？
張良的分析實在精辟。首先，他認識到古今時移勢異，反對照搬“古聖先賢”的舊章法。
第二，他看到湯、武分封夏、商後人，是在政局安定之後，已能左右天下形勢，現今是楚雙方爭，勝負未決。
第三，昔日武王散錢、發粟，是用敵國積儲治療自身瘡痍；現今漢王自己軍事無著，何暇救濟他人。
第四，昔日刀槍入庫，馬放南山，牛息桃林，是由於時勢已轉入昇平年代；現今卻正是狼煙四起，烽火連綿之際，決不可偃武修文。
至關重要的，是張良把封土賜爵用作獎賞軍功，以激勵天下土民追隨漢王征戰，作為維係將土之心的一條重要素鏈。此外，張良意識到六國貴族腐化墮落，分封六國隻能分散抗擊項羽的力量，最終將被楚軍各個擊破；即使有強者複出，亦必擁兵獨立，怎麼能臣屬於劉邦。張良此論，較之他當初請立韓王，無疑是思想上的飛躍，而且在中國古代政治思想發展史上占有重要的一頁。
劉邦聽了，恍然大悟，急忙放下碗筷，把含在嘴裏的東西吐在幾上，連聲罵道：“這小子差點敗壞了老子的大事！”說罷，急忙命令把印信銷毀。
起初陳勝起兵時，六國貴族也都想推翻秦朝，反秦的目標是一致的。陳勝分封六國的後代，暫時還能夠起到聯絡黨羽，孤立秦朝的作用。況且當時天下的土地並不歸陳勝所有，所以陳勝把秦朝的土地分封給六國的後代，既有美名又有實惠。但是，劉邦卻不一樣。楚漢相爭，楚強漢弱，勝負未卜，六國諸侯並非全都反對項羽，如果劉邦把自己攻占的土地分封給六國的後代，就等於削弱了自己，幫助了敵人。一樣是分封六國之後，形勢不同，效果也完全不同。秦朝滅亡之後，項羽分封諸侯，結果是眾叛親離，紛爭迭起，這就是一個沉痛的教訓。張良雖然是韓國貴族，但他從全國的角度考慮，對當時的形勢有清楚的了解和客觀的分析，表現了他的遠見卓識和雄才大略。
公元前205年五月，項羽圍困滎陽，楚、漢在滎陽、成皋、廣武一帶相持一年多。
為了麻痹項羽，誘使項羽退軍，劉邦用張良之計，提出議和。條件是以滎陽為界，西歸漢，東歸楚。項羽準備議和。範增對項羽說：“目前優勢不在漢，大王要一鼓作氣突破成皋防線就難以對付劉邦了。彭城大捷是天賜良機，如不乘勝滅劉，將來後悔莫及。”項羽采納了這一建議，猛攻漢軍，一度攻下成皋，劉邦差點被活捉。劉邦一時失敗，非常恐慌。他問計於張良、陳平，張良說：“項王的骨鯁之臣不過範增、鍾離昧幾個人。項王外寬仁而內猜忌，信讒言，用親信而不用人才。隻要我們願意花本錢，設謀反間計，使楚國君臣相疑，範增、鍾離昧幾個智能人物失勢，破楚擒項，在此一舉。”
劉邦說道：“此計極好，依你之見，誰去施行合適？”
張良道：“陳平熟悉楚營，此計施計非陳平莫屬。”
劉邦非常高興，乃命從府庫中取出數萬兩黃金、無數珍珠交給陳平去打點施行離間計。陳平原在項羽麾下行事，因長期不為重用，又見項羽剛愎自用，任人唯親，才投奔劉邦。他對項羽相當了解，深知其為人。當天夜裏，他用重金貼通楚軍，讓他們四處造謠說：“鍾離昧、範增等將軍替項王賣命，功勞卓著，然而始終不能割地封王，他們準備與漢聯為一氣，共滅項氏，分其地為王。”由於流言紛紛，不久即傳到項羽耳中，項羽果然對鍾離昧、範增等人不太信任了。
就在項王初生疑心之時，項王有事遣使者來漢營。張良見此，靈機一動，又心生一計。他把計策告訴劉邦，劉邦大加稱讚。待楚使將至，劉邦老遠就叫人捧出盛滿牛、羊、豬三牲的食具，舉過頭頂，畢恭畢敬地打算款待使者，等使者走近，看仔細了，又假裝吃驚的樣子說：“哎呀，忙活大半天，你們原來是項王派來的使者，我還以為是亞父的使者呢。”說著，即命人把盛宴抬了回去，換成非常粗劣的飲食招待使者。
使者辦完公事，回到楚營，將受辱之事回報項王，項王更增加了對範增的猜忌和懷疑，漸漸猜疑範增不忠。範增提議抓緊時間攻下滎陽城，項王因疑範增心懷鬼胎，偏不肯聽。當範增得知項王疑心自己與漢勾結時，知道自己已失去頂王的寵信，既氣憤又傷心，乃對項王說：“天下事大局已定了，君王您好自為之吧。我已經老百，請君王讓我告假回到故裏。”項羽竟薄情地答應了他。範增年事已高，走到半路，氣結瘀積，背生毒瘡而死。時年74歲。不久，鍾離昧也被削弱了兵權。自此，項羽身邊既無謀臣，又無良將，以匹類之勇，剛愎自用，連連中計，形勢隨之急轉自下，最終落得眾叛親離，該下被圍，兵敗自殺。這是後話，暫且不提。
再說漢軍這裏，雖張良、陳平計謀連連得逞，但依然處境困難，未能擺脫困厄的局麵，滎陽城依舊被楚軍包圍得水泄不通，如鐵桶一般。城中糧食日漸不濟，將士也疲憊不堪。見此，張良又獻一計，他讓劉邦詐降，趁夜派遣2000女子出城東門誘敵，自己則與劉邦等從西門突圍而去。
公元前203年十月，劉邦胸部中楚軍伏弩。劉邦“傷腳捫足”（傷了胸膛卻去捂腳），並大聲嚷道：“敵人射中我的腳趾！”他邊喊邊退入後帳。
張良心下讚歎劉邦的機警，竟一舉哄過楚軍，也蒙住了漢軍的眼睛。可是，劉邦傷勢很重，久久臥床不起，一旦被士卒察覺，定會擾亂軍心。倘若被楚軍偵悉，也會助長敵兵威風。想至此，張良便去麵見劉邦，曉以利害，強讓他起床，檢閱軍隊，安定人心。項羽見劉邦照舊勞師，未敢乘機大舉進攻。
楚、漢在萊陽、成皋一帶相持日久，項羽因一時難取滎陽，便依範增之計，把在彭城大捷中俘獲的劉邦之父、呂雉，及其一雙兒女帶到滎陽城下，對城樓喊道：“劉邦小兒聽著，你再不投降，聯就贏了你父，煮了你妻！”
說罷，隻見幾名楚軍將士馬上架起油鍋，生火架柴，又有兩名士卒將太公、呂雉推到陣前。
劉邦聞訊與眾臣登上城樓，舉目一看，禁不住潸然淚下。張良一見，急忙勸慰道：“大王勿傷悲。這乃是範增之計，太公不會被烹。”
劉邦急問其故，張良說道：“項羽出於無奈，隻是想以此來挾迫我軍投降。此計若不成，他們果真要烹太公，楚軍中有項伯，屆時定會出麵阻攔。再者，對於項羽這樣的人，若主公膽怯，就正中其懷，他會得寸進尺。我們隻能以狠對狠，不能讓他抓住我們的把柄。如此或許能救大公於虎口。”說罷，張良對劉邦耳語一番。劉邦乃強打精神，對項羽大聲喊道：“項羽小兒聽著，我與你同事義帝，結盟約為兄弟，我父即你父，你要烹你父，請看在兄弟的情份上，分我一杯羹！”說罷，揚長而去。
項羽聽罷，氣急敗壞地說道：“呸！你這個薄情寡義的無恥小人，來人！給我將太公、呂雉拋下油鍋！”
四名士卒架起太公、呂雉，就要向油鍋中拋。果正如張良所料，正在危急之時，但見項伯挺身而出，大聲喊道：“且慢！”然後來到項羽跟前施禮道：“大王，這使不得！”
“嗯！”項羽不喜道：“為何使不得？”
項伯：“大王，楚漢相爭，與他們沒有關係，今烹劉邦父、妻，楚漢會積怨更深，天下人也會唾罵大王，說咱們不仁不義，不忠不孝。而且臣聞劉邦從不顧親眷家屬，剛才大王也聽見了，他還要分杯羹湯。對這樣的人，即便殺了其父、妻，也無補無事，空留罵名而已。臣以為與其如此，不如暫且不殺他們，日後尚能扶持劉邦。”