（一）首次夜襲奏效
8月7日，在馬山方向，美第8集團軍以第25師為主實施大規模反擊作戰――“基恩作戰”。該作戰行動以25師師長的名字命名，進攻兵力約為2.4萬人，由第25師（欠第27戰鬥群）、第5戰鬥群、第1陸戰旅和韓國的閔支隊（約500人）編成，在101輛坦克的支援下，於上午6時30分從現接觸線發起攻擊，沿三條公路向晉州山口實施分進合擊。在馬山公路方向，進攻取得了預期進展；但在主力進攻的鎮東裏方向卻發生了意外。原來美軍的進攻與朝鮮人民軍第1軍團第6師（“幽靈之師”）的進攻發生正麵衝突，雙方對進相互交叉發生了混戰，無法知道誰進攻誰。
為了保障作戰的連續性，美軍向342高地的第5團戰鬥群2營空投給水和彈藥，第一次落到了人民軍的陣地上，第二次落在兩軍之間，第三次才算投到自己的陣地上。在鎮東裏，美軍的炮兵忽而打西麵又忽而打北麵，接著又必須將射向改向東麵，而人民軍都能避開美軍的正麵，進攻它的右側後，朝鮮人民軍對基恩支隊的配置和行動了如指掌。激戰中，美軍處處被動，主要補給線也被切斷，戰局混亂得一言難盡。最後人民軍衝破了美軍防禦，到達鹹安和馬山西部一線，美軍初戰受挫。
8月8日，“基恩作戰”繼續實施，陸戰旅第2營接替第5團第2營防守342高地，可是第5團第2營剛一下山，又接到團的命令，去進攻第城店北高地，由於部隊疲勞和步炮協同事先未組織好，進攻失敗。於是，基恩將軍和第5團戰鬥群群長奧道爾上校到達第一線督戰，2營營長認為白天過於倉促且暴露企圖，決心進行夜襲。晚上，經過充分準備的美軍，在坦克和炮兵支援下，以兩個連並列突擊，由於出奇不意，攻擊奏效，強襲成功，這是美軍在朝鮮戰爭中進行的第一次夜間進攻，並取得了勝利。
8月9日，第25師的“基恩作戰”打通了人民軍封鎖的補給通道，開始了全麵進攻，第1（海軍）陸戰旅在背屯裏南方擊破部分朝鮮人民軍，情況發展順利，自身減員也不少，中暑的人不斷出現，但是，在陸戰隊傳統精神的鼓舞下快速前進，對人民軍形成了追擊狀態，這是美軍的第一次快速進攻，看到戰場態勢，第8集團軍指揮官沃克的愁眉總算展開了。10日，第25師的基恩作戰進展順利，第1（海軍）陸戰旅到達固城北側，第5團戰鬥群中午前後擊退了部分人民軍部隊，進抵鳳岩裏，美第35團準備進攻晉州山口。當天，美第9軍司令部在日本重建，由弗蘭克·米爾伯恩擔任軍長，用於指揮美第25師和第2師。米爾伯恩曾任美第1師師長，第21軍軍長，其最大的嗜好是無論在平時還是在戰場上，總帶著一隻德國牧羊犬。11日，第25師35團占領師的進攻目標“晉州山口”，第25師基恩作戰實現階段目標。
（二）被迫撤出機場
8月10日，朝鮮人民軍第2軍團第12師進至浦項周圍，切斷了向長沙洞後撤的韓軍第3師的退路，使浦項和延日機場麵臨著直接威脅，聯合國軍東線防禦陷入危急。第8集團軍立即抽調唯一的集團軍預備隊——第9團1個營，編成布萊德雷支隊，向延日機動，負責直接警衛延日機場。同時，集中韓軍第17、第26、第25團、韓國第1遊擊大隊、浦項海軍陸戰營、美軍75毫米榴彈炮連等編成浦項支隊，擔任安康裏正麵的防禦。11日，朝鮮人民軍在長沙洞包圍了韓國第3師。12日韓國第3師受到南北夾擊，被壓縮在一起，處於極端危險之中。
11日，朝鮮人民軍第12師向浦項發展進攻，從慶山向延日急進的布萊德雷支隊受到遊擊隊的伏擊而被切斷，前進受阻；向杞溪進攻的浦項支隊因受到反擊陷入混亂，人民軍一部推進至浦項。沃克將軍立即派空、海軍對浦項進行集中猛烈的炮擊和轟炸，遏製了人民軍進攻的勢頭。麵對人民軍的威脅，延日機場的美空軍第5航空隊不得不開始撤離飛行隊和器材。13日，朝鮮人民軍的第12師一部和第5師一部進抵浦項附近，受到了第8集團軍的艦炮射擊、空軍的轟炸和韓國第17團的反擊。美空軍第5航空隊主力開始撤出延日機場。
（三）墳墓“血的峽穀”
8月11日，第25師基恩作戰基本達到目的，為進一步擴大戰果，繼續實施攻擊。中午前後，美第1（海軍）陸戰旅發現了人民軍，在海盜飛機協同下急襲了朝鮮人民軍第105師第83機械化團200台車輛的行進縱隊，殺傷200多人，毀壞車輛55台，並占領固城以西7公裏地域。進攻結束時，美軍趕到襲擊地點，軍官和軍士們試開扔在路上的蘇製黑色軍用吉普車和帶鬥摩托車，其中大部分是嶄新的，當陸戰隊員們打開機蓋時發現，吉普車的發動機卻是他們福特公司的產品——這是二戰期間美國通過租借法案援助蘇聯人的貨物。由於美軍大量使用凝固汽油彈，很多車輛和人民軍官兵被燒死燒傷，美軍把此次戰鬥稱為“固城火雞戰”，據說是開戰以來美軍取得的最大勝利。