上市公司收購重組中的業績承諾實踐
管理視窗
作者：周士傑
作者簡介：周士傑(1987.9-)，女，滿族，北京人，管理學碩士，單位：中國人民大學商學院企業管理專業，研究方向：企業管理理論與實踐。
摘要：隨著產業整合升級、二級市場估值不如預期、IPO擱置，並購重組已成為財務投資者優選的退出渠道之一，以及戰略投資者實現戰略目標的有效手段，從證監會規定業績承諾的初衷來看，業績承諾在上市公司一般收購和重大資產重組中有重要意義。
關鍵詞：收購重組；業績承諾；業績補償隨著產業整合升級、國企的改革轉型、二級市場估值不如預期、IPO擱置、上市企業監管趨嚴，並購重組已成為財務投資者優選的退出渠道之一，以及戰略投資者實現戰略目標的有效手段，並購大潮愈演愈烈。
如何保證實現提高行業的集中度、資源的優化配置、資源的流向更具發展潛力的行業、促進產業升級等並購重組一係列目的成為企業決策層關注的焦點。
2008年,證監會下發《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會第53號令),詳細規定了重組資產盈利預測和業績補償的辦法,業績承諾在上市公司一般收購和重大資產重組中的應用興起。
從證監會規定業績承諾的初衷來看，業績承諾在上市公司一般收購和重大資產重組中有重要意義。
一、概述
(一)業績承諾起源
當投資者投資於不確定性比較大或者對投資方盈利前景、財務狀況影響較大的企業時，投資方通常會考慮要求標的公司原股東根據資產評估和盈利預測的情況設定一定的業績目標來激勵高級管理層和降低自己的投資風險。
業績承諾的形式主要表現在標的公司原股東承諾一定期限內標的資產的盈利目標，若低於此指標，承諾人將以現金或股份回購等形式予以補償。
(二)業績承諾實踐概況
從2008年以來上市公司收購重組中實施的業績承諾案例來看，業績承諾應用愈加受投資者青睞。具體來看，在關聯方收購和重大資產重組中應用尤為廣泛，一方麵有助於權責分明，保持一定的獨立性，另一方麵有效保證上市公司少數或非關聯股東利益。不涉及關聯方的一般收購，當投資者處於絕對或相對控股地位時，可針對項目前景的判斷，選擇標的公司原股東進行業績承諾。
(三)業績承諾風險規避
上市公司一般收購和重大資產重組涉及主要有：(1)標的資產估值及盈利預測風險；(2)承諾指標實現及盈利補償履約風險；(3)商譽減值風險；(4)內外部審批等法律風險；(5)刺激股價的風險。
因此，在選定標的公司時及收購交割完成後需要采取一係列的風險規避措施。主要有：(1)對標的合理應用；(2)謹慎的評估及預測；(3)靈活的補償條款；(4)公司平穩過渡；(5)持續的監督；(6)及時的調整預案。
二、業績承諾實踐
(一)上市公司並購重組涉及法規
1、業績承諾起源。上市公司的盈利預測起源於證券市場成立初期，證監會規定IPO企業披露盈利預測。隨著發行方式的市場化程度加深，2001年3月，中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票申請文件》證監發［2001］36號取消IPO企業盈利預測強製披露規定。
2、其它主要法規。上市公司收購或重大資產重組需要在交易對方承諾、董事會文件、信息披露等方麵符合以上法規的有關規定。
《關於規範上市公司重大資產重組若幹問題的規定》中明確交易需要符合：“重大資產重組涉及發行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。”
(二)案例及行業分布
1、業績承諾案例統計。從上市公司收購重組已完成案例來看，2008年以來案例數量呈現逐年上升趨勢，除2010年增長態勢緩和外，其它年份均大幅增長。
2013年IPO擱置，PE借道“並購”實現退出。相關資料顯示，截至9月22日，今年以來推出重大資產重組預案、獲批或已實施的上市公司分別達到236家和79家。相較於往年，這一數字明顯上升。