企業並購交易中若幹稅收問題的分析
管理錦囊
作者：孫鐳
【摘要】市場經濟條件下的企業並購交易已非常普遍，而並購中涉及到大量的利益主體、複雜業務，必須處理好每一方麵的問題，才能推動企業和市場經濟的可持續發展。在企業並購交易中，我國的稅收製度還存在一些所得稅、流轉稅、稅製格局等問題，稅製在引導企業並購方麵的效力不大。本文就企業並購交易中的稅收問題進行簡單分析。
【關鍵詞】稅收製度；問題；政府職能；法律
1、企業並購方式對納稅的影響
企業並購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼並和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼並和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為並購。即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。並購是企業做大做強的一種重要方式，而我國資本市場上的並購往往隻注重企業的發展，忽視了其中涉及到的稅收問題。而我國現行的並購稅收製度還不健全，有時候會將簡單的稅收問題變得複雜化，不利於企業進行稅收籌劃。對於企業來說，一個成功的並購行為中應包括科學的稅收籌劃，最大限度降低稅收，促進企業可持續發展。
當企業對同行業內某個同類產品的企業並購時，納稅稅種和環節不變，而企業的規模擴大，這個時候，小規模增值稅納稅人就可能成為一般納稅人。當企業與供應商或是下遊企業合並時，就是我們俗稱的縱向並購時，原先向供貨商購貨或向客戶銷貨變成企業自身的購銷行為，流轉稅的納稅環節減少。根據現行的稅收政策規定，關聯企業進行並購交易時，不動產轉讓不征收營業稅和土地增值稅；以不動產和無形資產投資入股的也無需征收營業稅和土地增值稅；存貨銷售應作為貨物交易行為繳納增值稅；貨物性質的固定資產轉讓，轉讓價格超過原值時按轉讓價格的4%征收率減半征收增值稅。
2、現行並購稅收製度中存在的問題
2.1所得稅問題
在並購交易中，被並購企業通過房屋、機械、設備、土地等資產獲取的收益屬於資產利得範疇。我國稅收政策將資本利得作為一個單獨項目進行所得稅征收，其與企業的生產經營活動分開，按照25%的稅率征收，這一規定與國際通行的稅收做法不符，不利於並購交易的順利進行，也在一定程度上影響了資源的優化配置和產業結構的調整，應給予資本利得一定的稅收優惠。
在公允價值的評估上，稅法中並沒有明確企業並購交易中應采取哪種公允價值評估方法。在同一資產的公允價值評估上，采用不同的評估方法會得到相差甚遠的結果。比如說，在非貨幣性資產投資中，分為兩個階段：按公允價值銷售非貨幣性資產-對外投資。那麼，資產的公允價值怎麼確定，目前還沒有明確規定。
稅收政策規定：在免稅的股權並購交易中，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎以被收購股權的原有計稅基礎確定。筆者認為，如果一被收購股權的原有計稅基礎來確定，會造成特殊並購重組企業多繳納企業所得稅，造成所得稅的重複征收。企業交完稅後的利潤被分配到企業股東手裏，股東還需要繳納個人所得稅，這就造成稅後利潤的重複征稅。
2.2流轉稅問題
在並購交易中，被並購企業的動產轉讓是否免征增值稅，不動產轉讓是否免征營業稅，現行的稅收政策中並沒有明確提出。國稅函[2002]165號文件中明確提出，轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務、勞動力的行為，轉讓價格不僅僅指資產價值，因此，該行為不屬於增值稅和營業稅的征收範圍，不得征收增值稅和營業稅。但問題是：何為產權轉讓？國稅函[2002]165號文件中的產權轉讓就是轉讓企業的淨資產和員工，資產和員工皆屬於企業，那麼，企業產權轉讓就隻是企業自身的行為。國稅函[2009]585號文件認為企業資產和員工轉讓後還存在並未注銷現象，所以不能稱為產權轉讓。產權轉讓是一定曆史時期的產物，在現代社會，應該沒有產權轉讓這個詞彙，要麼是資產轉讓，要麼是股權轉讓，避免造成稅企的矛盾糾紛。