內容摘要：信達資產管理公司在對漢唐證券有限責任公司（以下簡稱“漢唐證券”）實施托管過程中，麵對漢唐證券須承擔山東浪潮齊魯軟件產業股份有限公司（以下簡稱“浪潮軟件”）配股包銷責任的難題，信達公司托管組利用漢唐證券還持有大比例浪潮軟件流通股的實際條件，巧妙設計了減持流通股盤活資金配股的方案，最終使浪潮軟件成功配股、市場平穩過渡，實現了上市公司、托管券商、合作券商的多贏。
漢唐證券是貴州證券有限責任公司（以下簡稱“貴州證券”）在合並吸收湛江證券有限責任公司的基礎上同時吸納了20多家企業7個億的增資後成立的，當時的海南潤達實業有限公司出資1億元成為第一大股東。至2004年，漢唐證券在北京、上海、深圳、廣州、南京、成都、貴陽、海口等全國主要城市共分布有三十多家分支機構。重組後的漢唐證券經證監會批準，於2001年12月在深圳成立。作為綜合類券商，漢唐證券的業務範圍不僅包括證券的承銷和上市推薦、證券投資谘詢，還包括資產管理、經紀業務和自營業務、發起設立基金和基金管理公司等領域。
在2001年，漢唐證券的成立是國內中西部券商和沿海券商合並第一案，僅幾個月就完成了合並，速度創下當時之最。之後的漢唐證券經曆了一段輝煌的發展時期，2003年券商年度排行榜顯示，漢唐證券的業務綜合價值量排名由2002年的32位上升到2003年的第16位。在注冊資本10億元以下的綜合類券商中排名第二，進步相當迅速。投行方麵，漢唐證券在合並完成後僅五個月（即2002年5月）就拿到主承銷商資格，在六家同時申報的券商裏是最先拿到的。從2004年獲得債券業務主承銷資格，到“長航債”成功發行，“洪城水業”和“久聯發展”成功IPO，漢唐證券僅投行業務的收入就達到四五千萬元，經紀業務更是以每年翻一番的速度遞增，以至於在業內，漢唐證券被稱為“小中金”。此外，2002年年中，與澳洲聯邦銀行合資基金已經基本完成談判，中外合資漢唐澳銀基金管理公司已獲批籌建；與德意誌銀行合作合資券商也已完成商業條款的談判；漢唐期貨公司也在籌建中……
但是，由於漢唐證券在實際運作中奉行“投行打品牌、經紀保本、投資賺錢”的模式，其經營風險隨著投資風險逐步抬高。受到股票市場低迷的影響，漢唐證券的股票投資並沒有與作為短期融資市場的國債回購形成良性互動，投行業務承銷占用資金、投資業務受製於市場不景氣和部分違規挪用客戶保證金的行為使得漢唐證券的資金鏈條逐漸收緊。
進入2004年8月，漢唐證券的資金運轉情況已經相當不好，由於國債市場以及所持重倉股的暴跌，引起惡性連鎖交叉反應，委托理財客戶對此極為不安。2004年8月16日，漢唐證券上海總部下屬華山路營業部在與漢唐證券總公司管理層因上海住宅科技投資股份有限公司、上海市房屋維修資金管理中心、上海盛勤集團有限公司、上海交大南洋股份有限公司和上海盈運資產管理有限公司等五家客戶委托理財資金被占用等問題協商未果後，突然提前兌付8億元國債並返還部分客戶委托資金。由於國債回購市場中用以融資進行抵押的標準券與實物券是分離的，因此在反複抵押融資回購的操作中，出售實物券即造成了抵押品欠庫，直接影響中央國債登記結算公司的正常運作。8月17日，中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）正式通知漢唐證券補庫，本已繃緊的漢唐證券資金鏈戛然而裂。
隨即，中國證監會調查小組進場。8月31日，深圳中級人民法院接受申請趕赴上海交易所等地對漢唐證券名下的所有資產實施凍結。9月3日，信達公司托管漢唐證券，正式宣布暫停所有債務的兌付。
一配股還是不配股———信達托管組遭遇兩難
浪潮軟件（600756，SH）是山東省內的一家上市公司，前身為山東泰山旅遊索道股份有限公司（以下簡稱“泰山旅遊”），是以泰安市泰山索道總公司為基礎進行改組，經泰安市體製改革委員會於1993年3月27日批準設立，並經山東省體製改革委員會批準創立的股份有限公司。泰山旅遊A股於1996年9月23日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。根據2001年泰山旅遊第一次臨時股東大會決議，進行資產重組，主營業務發生變動。經山東省工商行政管理局審核批準，2001年2月16日，“泰山旅遊”名稱正式變更為“山東浪潮齊魯軟件產業股份有限公司”，經上海證券交易所同意，公司股票簡稱於2001年2月28日起由“泰山旅遊”變更為“齊魯軟件”，2001年11月28日公司股票簡稱再次變更為“浪潮軟件”。
2002年7月20日，在浪潮軟件完成重組後的第一年，上市公司股東大會就已經批準了配股再融資計劃，計劃每10配3股，以每股10元的價格募集2 。 06億元資金，主要用於投資客戶關係管理係統、移動通信網絡管理係統、移動通信運營支撐係統產業化，以及軟件構件組件和移動終端軟件等五項軟件開發項目。由於市場低迷，浪潮軟件先後經2003年6月30日和2004年7月1日召開2003年第一次臨時股東大會、2004年第一次臨時股東大會審議，將配股決議有效期再延長一年。2004年8月13日，浪潮軟件發布配股說明書，擬按10比3的比例，以每股10元的價格配股，股權登記日為8月20日，除權基準日為8月23日，配股繳款日期為2004年8月23日至9月3日。公告一出，浪潮軟件的股價從8月10日的14元以上一路狂瀉到9月13日的9元以下。當時的公告顯示，漢唐證券仍是浪潮軟件配股承銷團的主要成員，並向承銷團保證包銷此次配股未配餘股的80%。
漢唐證券之所以在二級市場行情如此低迷時做出此項將花費巨資的承諾，起因在於漢唐證券當時已經是浪潮軟件的第一大流通股股東，持股名義是通過借助幾十個其他機構和幾千個個人名義賬戶“坐莊”而形成的。但是，在2004年“8 。 16”事件後，漢唐證券資金鏈全麵斷裂，受此風波的影響，2004年8月24日，浪潮軟件與某證券聯合發布公告：“鑒於浪潮軟件本次配股承銷團主要成員漢唐證券存在承銷方麵的未盡事宜，經全體承銷團成員與浪潮軟件協商一致，浪潮軟件決定推遲本次配股的實施。原定於2004年8月23日的除權以及8月23日~9月3日的繳款不再進行。具體的實施日期將另行公告。”
9月10日，浪潮軟件公告將配股價下調至每股5~10元，並於10月10日召開的臨時股東大會上審議通過了修改配股價格條款的該議案。11月5日開始，浪潮軟件發起上攻行情，而由於當日大盤低迷，上證指數甚至一度跌破1300點，但11月8日開始，浪潮軟件在9個交易日內連拉6個漲停板，股價從9 。 17元漲到18 。 05元。其時，幾乎所有市場分析人士均將浪潮軟件股價飆升歸於其“微軟概念”。11月10日，浪潮軟件發布公告，稱公司實際控製人浪潮集團於2004年11月9日與微軟公司在濟南簽署了全球戰略合作夥伴備忘錄，雙方將建立全球戰略合作夥伴關係，在應用軟件、解決方案和IT服務、服務器OEM、管理培訓與交流項目以及軟件正版化等方麵進行全麵的合作。公告還表示，浪潮集團有限公司（或下屬公司）將在簽署本次備忘錄後六個月內與微軟簽訂正式的企業協議。股價大幅上漲之後，浪潮軟件的配股也“柳暗花明又一村”。