內容摘要：重慶長河機械廠（名稱經過處理，以下簡稱“長河機械”）始建於20世紀60年代初，企業發展中經曆了“三線”建設、廠址再搬遷、分廠一體化和整體債轉股等多個階段，企業的發展史代表了我國西南地區軍工企業40年的發展曆程。信達資產管理公司主導的債轉股推動了這家老牌企業初步建立完成了現代企業製度，企業經營也逐步走上正軌，長河機械的改製和運營過程對資產管理公司處置其他類似企業有很好的借鑒作用。
一長河機械的“三線”建設、“三線”搬遷與資產一體化
1964年開始的“三線”建設期間，國家在中西部地區投入2057億元建起了1100多個大中型工礦企業、科研單位和大專院校。四川工業麵貌因此為之一新，成為中國重要的常規兵器工業基地。重慶雙溪機械廠、四川青山機械廠、重慶紅河鑄造廠、四川陵泉儀表廠、重慶鬆城齒輪廠以及重慶銅山機器廠、重慶洪華機械廠、重慶喬山機械廠等（以上名稱均經過處理）共9個國有大型二類企業，均為中國河山集團公司（名稱經過處理，以下簡稱“河山集團”）直屬國有企業。出於備戰考慮，企業分別位於四川盆地的多個地區，不僅交通閉塞、信息不靈而且自然災害頻發。
黨的十一屆三中全會以後，以生產軍品為主的“三線”企業由於生產任務銳減，產品單一、產供銷脫節，在市場競爭中失去優勢，企業效益不斷下降。9個廠中有6個廠經營困難，瀕臨破產。中央為適應改革開放和市場經濟發展的需要，決定對“三線”企業實行調整、改造、搬遷。1984年起，上述企業均被納入“七五”、“八五”、“三線”調整計劃。1989年，作為調整搬遷母體的國營長河機械廠成立。經國家批準，在重慶市實施基建搬遷工程。
搬遷區北臨長江，西靠長江大橋，交通十分便捷。基建搬遷項目批準總投資109457萬元，占地麵積4395畝，當時是全國知名的“三線”搬遷項目。由於工期較長，截至1998年通過由國家驗收委員會組織的竣工驗收時，實際基建投資已經接近12億元，搬遷建廠和結合搬遷進行技術改造形成高額債務。國家“三線”建設辦公室當時對搬遷資金的分配比例為4∶3∶3，即銀行貸款40%，河山集團出資30%，搬遷企業自籌30%。長河機械為此先後向建設銀行、國家開發銀行等多家銀行及其他非銀行金融機構申請貸款。截至1999年末，貸款總額為154188萬元。
長河機械搬遷項目曆時9年，完成建築麵積684711平方米，搬遷職工及家屬4萬多人。搬遷後的長河機械位於擁有行政管理部門7部1室、5個黨群部門、5個模擬公司、9個專業分廠、職工醫院、子弟校、托兒所、職工食堂和控股參股子公司，職工26000人，離退休職工占總職工人數的50%。
1999年10月，河山集團為推進企業改製及企業債轉股，對9個廠實行資產一體化，取消專業廠代號，注銷其企業法人資格，資產全部劃入長河機械，實施統一管理。長河機械於是成為生產專用汽車、汽車和摩托車零部件、工程機械等產品為主的大型工業集團。主營範圍包括專用汽車、工程機械、建築機械、汽車及摩托車零部件、工模具、鑄鋼鑄鍛件、非標準設備、製造、加工及出口。主要產品在軍品和民品項目下有特種車輛和專用汽車、液壓支架、塔式起重機、混凝土輸送泵等。
1999年，信達公司接收國家開發銀行的長河機械項目債權本金總計28310萬元，後來又接收中國建設銀行長河機械債權本金總計25293萬元。至此，信達公司成為長河機械最大債權人。
在信達公司所接收的債權中，30%為抵押貸款，主要抵押物為廠房及土地，其餘貸款由河山集團擔保，擔保和抵押均有效。
二一波三折的債轉股過程
2000年初，長河機械被國資委列入第一批債轉股企業名單。信達公司作為最大債權人，負責重組方案的編製，並代表其他債權人與企業和政府進行接洽談判。
在債轉股過程中，信達公司與長河機械麵臨以下三個矛盾：（1）債轉股資產的範圍選擇，即是否剝離非經營性資產。（2）如何依據《公司法》和《股份有限公司法》建立現代企業製度。（3）如何確保信達股權退出。
最初，長河機械的管理層非常支持實施債轉股，他們當時普遍存在對這項政策的誤解，認為債轉股就是“免費的午餐”。轉股後，企業不僅不用還本付息，而且改善了資產負債表，方便以後獲得新的資金。在支持債轉股的同時，長河機械還考慮到，如果債轉股後分為兩個公司，即使股份公司能盈利，也不能保證集團公司控製力，因此堅持將全部資產轉移到股份公司，實行一套班子兩塊牌子的運作方式。
而信達公司更看重通過實施債轉股對企業內部經營機製的改善，按照國家經貿委和中國人民銀行的聯合發文《關於實施債權轉股權若幹問題的意見》，堅持要求將多餘的人員、非生產性資產和低效資產從股份公司剝離出去，促使股份公司輕裝上陣、建立現代企業製度，最終實現股權增值。
例如，各分廠在原地址占有的大量廠房、土地和山洞類資產地處偏遠、交通不便，分廠搬離後一片荒蕪，難以產生經濟價值。但由於工業用地一般按照重置法評估，其評估價值比較高，納入債轉股範圍後將大大增加股份公司的負擔。另外，長河機械還有13000名左右的離退休職工，占職工總數的一半，若不移交社會，股份公司將麵臨沉重壓力，難以自拔。同時，各分廠在合並前積欠職工集資款、保險基金等，在剝離時應該一並剝離。
經過多輪談判之後，企業和地方政府終於同意落實國家政策，剝離非經營性資產，即：剝離企業九年製義務學校、重慶市公安局大江分局、城建監察大隊其資產及職能移交地方政府統籌管理，所需費用在3年內由企業和政府共同承擔，費用按50%、30%、20%的比例逐年降低。剝離職工醫院、子弟學校、廠技工學校等機構，使其發展成為自負盈虧的獨立法人實體。企業非生產經營性資產及老廠區房屋、土地等低效資產由河山集團進行資本運作，向工業集團公司發展。長河機械以經會計審計評估後的9個分廠經營性淨資產投入股份公司，轉為長河機械對股份公司的股權。長河機械原欠職工的集資款、保險資金等負債不進入股份公司。