1988年7月，迪斯尼家族的投資公司三葉草控股向寶麗來的股東以每股45美元的價格收購其寶麗來的股票，而寶麗來當時的股價不過是30～35美元。
寶麗來為了避免被迪斯尼家族企業吞並，曾借債打了幾年的官司。同時，在手中現金不足的情況下，寶麗來向銀行貸款數十億美元，另外又發行了數以億計的企業債券，采取了回購公司股票、推行員工持股方案、發行優先股等措施，予以針鋒相對的反擊。
這場爭購戰保住了公司獨立，使得寶麗來股票價格上升，但公司為回購欠下了大量債務，背上了沉重的貸款和債券利息包袱。其當年的負債額便由1986年的1.71億美元直接升至8.31億美元，寶麗來從此陷入了拆東牆補西牆的被動局麵，再也沒能從重債下緩過來。從財務上看，這是寶麗來走向破產的轉折點。
此後，公司不合理的財務結構一直沒能得到改善。為了實行員工持股計劃，寶麗來大量舉債也使得公司債務急劇增加。1991年寶麗來在一起專利侵權案中勝訴，從柯達公司得到了9.25億美元的賠償。這本是一次還清債務、東山再起的極好機會，但公司決策層則將這筆意外的收入用於開發新型膠卷和新一代相機上，新產品並沒有獲取更多的利潤，債務包袱卻是愈來愈重。