楊堅建立隋朝。這就是隋文帝。在北方政治上****的時候，南陳王朝獲得了一個暫時的安定局麵，經濟慚慚恢複起來。但是傳到第五個皇帝，卻是一個荒唐得出奇的陳後主。
陳後主名叫陳叔寶，是個完全不懂國事，隻知道喝酒享樂的人。他大興土木，造起了三座豪華的樓閣，讓他的寵妃們住在裏麵。他手下的宰相江總和尚書孔範等都是一夥腐朽的文人。
陳後主和寵妃經常在宮裏舉行酒宴，宴會的時候，讓他們一起參加。大家通宵達旦地喝酒賦詩，你唱他和，還把他們的詩配上曲子，挑選了一千多個宮女，為他們演唱。陳後主這樣窮奢極侈，他對百姓的搜刮當然非常殘酷。百姓被逼得過不了日子，流離失所，到處可見倒斃的屍體。
有個大臣傅縡上奏章說：“現在已經到了天怒人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。”陳後主一看奏章就火了，派人對傅縡說：“你能改過認錯嗎？如果願意改過，我就寬恕你。”傅縡說：“我的心同我的麵貌一樣。如果我的麵貌可以改，我的心才可以改。”陳後主就把傅縡殺了。
陳後主過了五年的荒唐生活。這時候，北方的隋朝漸漸強大起來，決心滅掉南方的陳朝。隋文帝聽從謀士的計策，每逢江南將要收割莊稼的季節，就在兩國邊界上集結人馬，揚言要進攻陳朝，使得南陳的百姓沒法收割。等南陳把人馬集中起來，準備抵抗隋兵，隋兵又不進攻了。這樣一連幾年，南陳的農業生產受了很大影響，守軍的士氣也鬆懈下來。隋兵還經常派出小股人馬襲擊****糧倉，放火燒糧食，使陳朝遭到很大損失。
隋文帝造了大批大小戰船，派他的兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，率領五十一萬大軍，分兵八路，準備渡江進攻陳朝。隋文帝親自下了討伐陳朝的詔書，宣布陳後主二十條罪狀，還把詔書抄寫了三十萬張，派人帶到江南各地去散發。
陳朝的百姓本來恨透陳後主，看到了隋文帝的詔書，人心更加動搖起來。楊素率領的水軍從永安出發，乘幾千艘黃龍大船沿著長江東下，滿江都是旌旗，戰士的盔甲在陽光下閃閃發光。
南陳的江防守兵看了，都嚇得呆了，哪裏還有抵抗的勇氣。其他幾路隋軍也都順利地開到江邊。北路的賀若弼的人馬到了京口，韓擒虎的人馬到了姑孰。
江邊****守將告急的警報接連不斷地送到建康。陳後主正跟寵妃、文人們醉得七顛八倒，他收到警報，連拆都沒有拆，就往床下一丟了事。後來，警報越來越緊了。有的大臣一再請求商議抵抗隋兵的事，陳後主才召集大臣商議。
陳後主說：“東南是個福地，從前北齊來攻過三次，北周也來了兩次，都失敗了。這次隋兵來，還不是一樣來送死，沒有什麼可怕的。”他的寵臣孔範也附和看說：“陛下說得對。我們有長江天險，隋兵又不長翅膀，難道能飛得過來！這一定是守江的官員想貪功，故意造出這個假情報來”大家你一言，我一語，根本不把隋兵進攻當作一回事，笑話了一陣，又照樣叫歌女奏樂，喝起酒來。