一、企業的合約性質
傳統新古典經濟學框架下的企業隻是一個生產函數（PRODUCTION FUNCTION），它描述的是在可行的技術條件下任何一組投入所能生產的最高產出的一種關係，該企業模型背後隱含著完全理性、完備信息和完全競爭，從而交易成本為零等一係列假設。COASE（1937）第一次從交易成本的角度指出，企業是為了節約交易成本而對市場價格機製的一種替代，是以相對固定的長期合約來替代市場，從而指出了企業的合約本質。AL-CHIAN和DEMSETZ（1972）從團隊生產和信息成本的角度研究了企業，指出企業的實質是一種特殊的合約，把一組聯合的投入要素組織起來投入團隊生產，這種合約能增進團隊生產的效率。CHEUNG（1983）提出了一個關於企業性質的更為透徹的解釋，從而改進和發展了COASE的企業理論。他指出，企業與市場的不同隻是一個程度問題，是契約安排的兩種不同形式而已。企業並非為取代“市場”而設立，而僅僅是用要素市場取代產品市場，或者說是用“一種合約取代另一種合約”。
二、合約的不完備性
張維迎（1996）指出，一個完備的契約指的是這樣一種契約，這種契約準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀態（THE STATESOFTHEWORLD），以及每種狀態下契約各方的權利和責任。但是，由於人的有限理性以及信息不對稱等條件限製，企業的合約是不可能完備的，合約中必然會包含缺口和遺漏條款。在這種情況下，怎樣配置企業中的剩餘權利就至關重要，這也正是 GROSSMAN和 HART（1986）、HART（1988）等人將企業的所有權定義為剩餘控製權（RE-SIDUALRIGHTSOFCONTROL）與剩餘索取權（RESIDUALCLAIMS）的理由所在。而剩餘控製權對企業來說尤其重要，在其他情況不變的條件下，哪一方對企業的投資決策來說是重要的，該方就應該擁有剩餘控製權。投資決策的重要性是指：可以使資產更有生產力，或者可以更好地照管資產（HART，1998）。同時，剩餘控製權和剩餘索取權也應該是一一對應的。這是因為，如果剩餘控製權和剩餘索取權是分離的，就會造成激勵問題。假定A擁有對資產X的剩餘控製權，B擁有大部分的剩餘收益權，那麼A就幾乎不具有任何激勵來對X開發有利可圖的新利用，因為這樣做的大部分收益都歸於B；類似地，B也幾乎不具有任何激勵開發有效運作X的方法，因為他必須就實施該方法的權利與A協商。簡言之，剩餘控製權和剩餘索取權是高度互補的，所以，把它們配置給同一方就是合理的。
除了剩餘控製權和剩餘索取權的配置問題以外，合約的不完備性還會導致如下的問題：
第一，由於委托方的有限理性，他不可能預見到所有的或然狀態，因此也不可能完全預見到代理人行為的所有後果，事前認為有效率的安排其結果可能是事後的無效率。第二，由於信息不對稱所導致的逆向選擇和道德風險問題。信息不對稱導致事前的“逆向選擇”（ADVERSESELECTION）是指擁有私人信息的代理方可能在事前進行“策略性謊報”（STRATEGICMISREPRESENTATION）以獲取自己的利益，而合同其他方缺乏信息來辨別這種“策略性謊報”是否真實，從而遭受損失。道德風險（MORALHAZARD）則與簽約後機會主義行為有關，道德風險產生的原因在於，合約關係中的委托人不能毫無成本地觀察到代理人行為的後果，所以采取這些行為的代理人，就可以讓委托人承擔一部分自己行為的成本。第三，機會主義行為。機會主義行為實際上是由於企業合約高度不完備而導致的剩餘控製權和剩餘索取權配置扭曲、逆向選擇問題和道德風險問題惡化的一種極端反映。它是指企業合約一方以不誠實的或者說欺騙的方式追求自利的行為，這種行為已經超出合約所規製的範圍了。如果契約中的代理人采取機會主義行為的話，他不僅不會守約，而且還會見機行事，使事後的實際結果不是按合同而是完全按照有利於他的方向發展。