作為控製權配置的一係列製度安排，公司治理源於現代公司的組織形式。BERLE和MEANS（1932）在其著名的《現代公司與私有產權》一書中指出，規模經濟和技術變遷導致企業規模越來越大，公司股權分散在眾多的小投資者手中，從而不擁有或擁有很少公司股份的管理人員完全掌握了現代公司的控製權。BER-LE和MEANS（1932）描述的這種控製權模式曾一度被許多學者視作是現代公司的基本特征，但最近許多研究對其提出了質疑。例如，HOLDERNESS和 SHEEHAN（1988）在美國證券市場發現了100多家存在絕對控股股東的上市公司；HOLDERNESS等（1999）也發現美國上市公司經理人員所擁有的公司股份已遠高於BERLES和MEANS（1932）所描述的情況。在世界其他國家，集中的所有權結構更是一種普遍現象（CLAESSENS等，2000；FACCIO和 LANG，2002；LA PORTA等，1999；MAHER和 ANDERSSON，2000）。毋庸置疑，控股股東的存在是解決經理與股東之間利益衝突問題的一種有效方式，並且已有許多研究提供了大股東在公司治理中的重要作用的相關證據（SHLEIFER和VISHNY，1997）。但是，股權集中也產生了另外的代理問題，即控股股東對其他中小股東的利益侵占問題。有研究發現，交叉持股（CROSS-HOLDING）、雙重股票（DUAL SHARES）和金字塔結構（PYRAMIDS）提高了控製權與所有權的分離程度（LA PORTA等，1999；BEBCHUK等，2000；CLAES-SENS等，2000；DYCK和 ZINGALES，2001）。CLAESSENS等（2002）和LA PORTA等（2002）的研究則表明控製權與所有權的分離程度越大，公司的市場價值越低，從而提供了控股股東侵占其他股東利益的間接證據。因此，與其說股權集中解決了代理問題，還不如說是擴大了代理問題（BEBCHUK，1999；BEBCHUK等，2000；WOLFENZON，1999）。
上述分析表明，無論是股權集中還是股權分散的公司，所有權和控製權都是在一定程度上相互分離的，但兩權分離所導致的代理問題卻具有不同的表現形式：股權分散公司的代理問題主要表現為經理人員與股東之間的利益衝突，而股權集中公司中主要的代理問題則是控股股東與其他股東之間的利益衝突。從代理理論出發，SHLEIFER和VISHNY（1997）認為現代公司治理結構就是防止公司內部人（包括經理人員和控股股東）侵占外部人利益的一係列製度安排。董事會（BOARD OF DIRECTORS）、大股東（LARGE SHAREHODERS）、代理權爭奪（PROXY FIGHTS）、敵意接管（HOSTILE TAKEOVERS）以及財務結構（FINANCIAL STRUCTURES）被認為是控製經理人員道德風險的幾種最主要的治理機製（HART，1995；SHLEIFER和VISHNY，1997），而相對製衡的股權結構以及提高控股股東的現金收益權比例則可以降低控股股東與其他股東之間的代理成本（CLAESSENS等，2002；GORTON和 SCHMID，2000；LA PORTA等，1999；LA PORTA等，2002；PAGANO和ROELL，1998）。傳統上，根據公司所有權的集中程度和控股股東的性質，公司治理係統通常被分為市場主導型（MARKET-CENTERED）和銀行主導型（BANK-CENTERD）兩種類型，前者如美國和英國，後者如日本和德國（ALLEN和GALE，2000）。但最新研究表明，一國上市公司的股權結構、股利政策、外部融資成本以及資本市場的發達程度與該國法律體係的完善程度具有高度的相關性（LA PORTA等，1999A；LA PORTA等，1999B；LA PORTA等，2000；CLAESSENS等，2000；BERKOWITZ等，2002；LOMBARDO和PAGANO，2000；BECK等，2001），因此，用法律體係來解釋各國公司治理結構的差異似乎更為合理（SHLEIFER和VISHNY，1997；LA PORTA等，2000）。但是，這並非說明上市公司在既有的法律框架下對其治理結構的有效性不能有所作為，因為公司內部不同的製度安排（例如董事會的獨立性、經理人員的選聘和獎懲機製、公司領導結構以及股東大會的議事規則等）仍可以在一定程度上彌補不完善的法律體係對公司治理結構的消極影響（KLAPPER和 LOVE，2002）。因此，任何一項關於公司治理的研究不得不同時考慮股權結構（特別是控股股東的性質）與法律體係的共同影響。