董事會向來被認為是一種重要的公司治理機製。尤其在股權分散的現代大公司中，由於單一的股東缺乏足夠的動機對經理進行監督，股東便將這種職責賦予董事會，並期望他們代表自己的利益行使對經理人員的控製權。
有關董事會的論述最早可追溯到SMITH（1776），文中寫道，“……由於公司董事經營的是他人的資產而非自己的，我們很難期望他們像經營自己的資產那樣用心，因此，在管理公司事務的過程中，或多或少的疏忽和慷慨也就在所難免了……”；BERLE和MEANS（1932）也持有類似的觀點，“……雖然遴選董事的權利掌握在代理委員會手中，但由於代理委員會的成員是由現任經理人員指定的，因此後者完全可以控製他們自己的繼任者（即董事）”。FAMA和JENSEN（1983A）則將董事會視作解決經理與股東之間代理問題的重要機製，並指出，雖然經理人員被授權實施各種決策，但董事會仍保留了決策控製和批準權以及雇傭、解聘和設定最高經理人員薪水的人事權。截至目前雖然沒有一個完整的理論可以解釋董事會為什麼存在（直觀感覺是公司法的要求，但公司法為什麼這麼要求卻缺乏理論支持），並且董事會能否承擔監督經理人員的重要職責也令人懷疑（JENSEN，1993），但是，董事會在現代公司的普遍存在卻是一個不爭的事實。因此，了解現存董事會的特征如何影響其功能的發揮，以及哪些因素影響到董事會的特征，仍具有重要的現實意義（HERMALIN和WEISBACH，2001）。
一、董事會構成的決定因素
關於董事會構成的決定因素，主要有兩種觀點。傳統觀點認為，股東對經理人員的監督需求決定了公司董事會的構成（BEATTY和ZAJAC，1994；PEARCE和ZAHRA，1992等）。例如，根據代理理論，經理人員的持股比例越低以及公司規模越大，經理與股東之間的代理問題越嚴重（JENSEN和MECKLING，1976），股東對董事會監督能力的需求也就增加。也就是說，公司規模以及經理人員的持股比例決定了董事會中外部董事的比例。WEISBACH（1988）、PINCUS等（1989）以及PEARCE和ZAHRA（1992）提供的證據與上述假設相符合。BATHALA和RAO（1995）的研究也發現，除經理人員持股和公司規模外，董事會中外部董事的比例還受到其他一些監控機製（例如債務以及股利政策等）的影響，從而說明董事會的構成依賴於其他監控機製對代理問題的控製程度。另外，PEARCE和ZAHRA（1992）以及BEATTY和ZAJAC（1994）則從監督、激勵與風險三者的均衡關係出發，認為公司經營環境的不確定性以及經理人員的激勵與風險承擔機製都會影響到董事會的構成。
但是，大量的案例研究卻發現經理人員可以對董事會的構成施加重要影響，有時甚至可以完全控製董事會的選舉過程（HER-MAN，1981；WHISLER，1984；MACE，1986），因此，關於董事會構成內生決定的觀點受到了更多關注。例如，HERMALIN和WEIS-BACH（1998）認為董事會的構成是CEO與其他董事會成員討價還價（BARGAINING）的結果，並用理論模型證明了董事產生過程與董事會功能的相互作用機製。在他們的模型中，CEO能否被更換取決於董事會相對於CEO的獨立性，但董事會的獨立性卻負相關於CEO討價還價的能力。也就是說，CEO相對於其他董事的討價還價能力決定了董事會的獨立程度，並進而決定了董事會的監督能力。許多研究對上述模型的效力進行了檢驗。例如，ARTHUR（2001）發現，董事會中外部董事的比例與CEO的任期以及持股比例（反映了CEO的討價還價能力）具有顯著的負相關關係，SHIVDASANI和YERMACK（1999）則提供了CEO影響董事會構成的直接證據。他們的研究發現，當CEO直接參與董事選舉時（當CEO為董事提名委員會成員或公司沒有設立該委員會時），獨立董事被選進董事會的可能大大降低。另外，HER-MALIN和 WEISBACH（1988）、DENIS和 SARIN（1999）、GILSON（1990）、KAPLAN和 MINTON（1994）以及 MORCK和 NAKAMURA（1999）對董事會結構變遷的研究結果也與上述模型的預期相符。他們發現，公司業績的下滑和CEO的變更都會引起外部董事對內部董事的替代，從而導致董事會獨立性的提高。
二、董事會特征對其效率的影響
許多文獻將董事會作為公司內部治理機製的重要組成部分，並建立了相關模型用來分析董事會特征對其效率的影響（HIR-SHLEIFER和 THAKOR，1994；WARTHER，1998）。綜括現有的文獻，董事會的構成、董事會的規模、董事會成員的激勵和董事會的領導結構（LEADERSHIP STRUCTURE）都會對董事會的效率產生影響。
（一）董事會構成
無論理論界還是學術界的一個基本觀點就是，董事會的獨立性與董事會的構成密切相關。由於內部董事的職業利益與經理人員密切相關，很難起到監督作用，外部董事的利益則與經理人員沒有直接關係，並且受到“聲譽”機製的製約，從而可以對經理人員實施有效監督。因此，外部董事的比例越高，董事會的獨立性越高，從而對經理人員的監督能力越強（JOHN和 SENBET，1998）。