秦二世二年（公元前208年）二月，劉邦經過一番整頓，又受命率軍進攻碭縣，經過3天奮戰，終於攻克碭縣。收編了碭縣士卒6000多人，連同他原來的3000人，部眾發展到近萬人馬。三月中旬，劉邦又乘勝攻取了下邑（今安徽碭山縣東）縣，回撤途中，再次向豐邑發動進攻，又為雍齒所敗。
劉邦不畏強暴、不怕挫折、始終堅持抗秦的精神，使張良深受感動，便主動歸附劉邦。劉邦封他為廄將（負責管理軍中的馬匹的官員）。張良辦事盡職盡責，每當戰鬥間隙，就詳細地給劉邦講述《太公兵法》。
令張良驚奇的是，他過去也為別人講過《太公兵法》，但是，那些人誰也理解不了其中的奧妙，都嫌沒意思，不愛聽。可劉邦卻不一樣，每次講解，劉邦總是聽得津津有味，簡直是如醉如癡。更為難得的，劉邦能在具體戰鬥中對《太公兵法》的理論加以靈活運用。致使張良由衷地發出感歎：“沛公殆天授！”意思是劉邦十分聰穎，簡直是老天爺授給他的。
劉邦對張良，從不以長者自居，總是視為知己，虛心請教，言聽計從。兩人常常徹夜促膝相談，隻恨相見太晚。
在張良的輔佐下，劉邦終於建立了漢朝，一統天下。
匹夫之勇難成氣候
項羽是個了不起的英雄，司馬遷在《史記·項羽本紀》裏生動而形象地描繪了他叱吒風雲的英雄氣概。司馬遷指出：秦失散政，陳勝首難，豪傑蜂起，相與並爭，不可勝數。如果項羽沒有本事，就不能在3年間率領楚軍與齊、趙、韓、魏、燕五國軍隊滅秦。他分天下以封王侯，這時政由羽出，自稱“西楚霸王”，這是近古以來未嚐有的。因此，司馬遷將為他寫的傳列入“本紀”，置於秦始皇的“本紀”之下，意為他繼秦而有天下，是當時全國最高統治者。這也是對項羽推翻暴秦功勳的充分肯定。
項羽是淮北下相（今安徽省宿州市西南）人。參加反秦隊伍時才24歲。少時，學書不成，去學劍又不成。叔父項梁斥責他，他說：“讀書不過能記姓名而已。學劍也隻是一人敵，不足學，我要學萬人敵。”項梁便教項羽兵法，項羽大喜，但略知其意，又不肯盡學。秦始皇最後一次巡遊時，路過吳中，項梁與項羽都去觀看。項羽說：“彼可取而代也。”項梁忙掩其口，說：“不要亂說，這是要滅族的！”項梁以此認為他有大誌，可雪國恥家仇。項羽身長八尺餘，力能扛鼎，才氣過人，吳中子弟都畏服他。
項梁響應陳勝，率領吳中8000子弟兵反秦，深得項羽力助，屢破秦軍。項梁被勝利衝昏頭腦，輕視秦軍，臉有傲色，秦增強章邯兵力以攻項梁，大破楚軍於定陶，項梁戰死。章邯認為楚地兵已不足憂，便引兵渡河擊趙，大破趙軍，圍趙王於巨鹿。章邯北上，是犯了重大錯誤，其實楚軍還有項羽和劉邦所領的兩支精銳部隊，這使楚軍得以整頓力量，重振旗鼓。
楚王怕秦滅趙後楚勢孤，便議派兵救趙。因宋義曾預言項梁驕兵必敗，楚王認為宋義知兵，便任他為上將軍，項羽為次將，範增為末將，領兵救趙。大軍進抵安陽，宋義卻下令停止進軍，一直逗留了46天。項羽對宋義說：“秦軍圍趙王於巨鹿，應急領兵渡河，楚軍擊其外，趙軍應其內，必破秦軍。”宋義不同意說：“今秦兵攻趙，戰勝則兵疲，我乘其疲取之；秦兵敗，我則引兵西向必破秦。故不如讓秦趙拚搏，我坐收漁人之利。衝鋒陷陣，我不如你；運籌決勝，你不如我。”於是，宋義下令：“敢違命者，皆斬！”宋義派其子宋襄相齊，並親自送到那個地方。回來後又召集諸將領歡飲。這時，天寒又逢大雨，士卒凍饑。項羽入帳憤然對宋義說：“本應戮力攻秦，今卻久留不行。今年糧食欠收天下子民貧苦，士卒食不飽，軍中缺糧，卻飲酒作樂，不去渡河與趙並力攻秦，而說‘乘其疲’。秦軍強大，趙國新立，趙國必敗。趙敗秦更強，有何疲可乘？且楚軍剛被秦軍所破，王坐不安席，以傾國之師委將軍，國家安危，在此一舉。今不體恤將士而忙於兒子的私事，非忠於國家之臣！”項羽即於帳中斬宋義，以號令軍中說：“宋義與齊謀反楚，楚王密令羽殺之。”諸將懾服，不敢吭聲，都說：“立楚是將軍家，將軍誅亂。”便共立項羽為假上將軍。使人追宋義之子殺之，又派人向懷王報告，懷王隻好正式任命項羽為上將軍。