曹操計謀想定，即刻便行，兩日後曹操便自領中軍正麵渡江，令夏侯惇和夏侯淵領兩路軍從側麵渡江，將二十餘艘大船用鐵鏈連成一塊，浩浩蕩蕩的渡長江。
劉表部下也有水軍數萬，戰船二十艘，不比曹操差多少，劉表見曹操親率大軍渡江而來，心中雖怯，但仍是命張允為水師都督，率領水軍出戰曹操。
但曹操將戰船連成一塊，平穩前行，無可阻擋，曹操士兵雖大多不識睡醒，但此時船行平穩，頓時士氣高昂。兼之船上載有十餘架投石車，一見荊州水軍出來，立刻發炮投石，萬箭齊發。
張允未曾防備，荊州水軍頓時被打得措手不及，招架不住，張允久經水戰，曾經率軍剿滅甘寧的“錦帆賊”，雖然不勝，但也不曾落敗，此時畢竟還是能穩定心神，連忙指揮戰船反擊，但除了主船和兩邊護衛艦上有投石車外，其餘船隻都沒有，隻得用弓箭反擊。
荊州水軍三架投石車和弓箭的攻擊力怎敵得過曹操十餘架投石車和弓箭齊射，戰有一刻，便有七八艘荊州戰船被投石砸中漏水而沉。曹操水軍雖有兩艘戰船被砸中，但曹軍戰船用鐵鏈連成一塊，雖然一隻船漏水要沉，但也無傷大雅，船上士兵能迅速轉移到其他船隻上。
激戰不過半個時辰，荊州水軍全軍覆沒，好在荊州水軍士兵都善水性，沒人淹死，隻有被石頭砸死或是弓箭射死，但縱然這樣，也折損過半。而曹操水師不過沉掉四艘，雖不善水性，但無一人淹死，戰死的也不過千餘。
劉表大驚，嚇得魂不附體，急忙喝令死守城池。
在曹操率中軍登上岸的同時，夏侯惇和夏侯淵也已經率軍上岸，從兩麵包抄荊州城，一時間曹操十五萬將荊州城團團圍住。劉表更加不敢出戰，隻是一味死守不出。
而曹操可不會像趙栩一般不願攻城，知道劉表隻是死守之後，就不再等待了，第二天一早就發兵攻城。雖然曹操沒有趙栩大軍那樣齊全的攻城器械，但也還有十數輛投石車和數量攻城車及大量雲梯。
是日曹操率大軍攻城，手下八虎騎、徐晃、許褚等大將全部上場，四麵猛攻。激戰一日，曹操手下死傷萬餘，而荊州城內也和曹操損失相當。但此時荊州城的護城河已經被屍體填平，城牆也有多次破損。
可惜曹操沒有趙栩軍中那種連弩，要不然的話，以弩箭集中於一麵，在投石車的掩護下足以壓製住城頭的守軍，步兵也可以箭雨的掩護下用雲梯登城，攻城車也可趁勢攻城門。若有這等火力，荊州不日便可攻破，死傷也不用這麼大。
荊州被圍，劉表也不能坐在府裏等候戰事消息了，動員全城官員士兵，都登上城牆禦敵，劉表親自坐鎮北門，鼓舞士氣，指揮軍隊與曹操正麵相抗。
但北、西、南三麵並不是主攻，其東門的曹軍進攻最為激烈，曹軍數次差點登上城牆，幸好東門有文聘把守，文聘武藝或許不是關羽、張飛等絕頂武將的對手，但也是超一流水平，差不了多少，也是個將才。敵軍雖然進攻猛烈，但他還是利用城中已有的條件，大量的盾牌勉強擋住了投石和箭雨，幾次交手之下，又準確把握了曹軍進攻的節奏，在曹軍登城的時刻，將大量燒開的水、滾油傾倒下去，接著便用滾木、巨石砸下去，連續五六次將曹軍猛烈的進攻給擋住。
“文將軍，曹軍四麵圍攻，進攻猛烈，我軍傷亡極大，尤其是我們這東門，尤為激烈，怕要頂不住啊！”劉琦也被這激烈的場麵嚇得渾身打顫，對文聘說道。
“公子不必擔心，末將用性命擔保，定然守得住。”文聘雖然抵擋的吃力，但怕劉琦言語動搖軍心，信誓旦旦的說道。
文聘看著城外曹軍猛烈的攻擊，心裏也不由得有些擔心，似這等不要命的攻擊，自己能否守得住，確實不敢保證，看著劉琦害怕的神情，連忙說道：“公子，你身為長子，該跟隨在主公身邊才是，這裏你放心，一切有我。”
“哦！文將軍，可千萬要小心呐！”劉琦早就想離開這慘烈之地，但自己身為長公子，責任在身，不敢怯戰而逃，此時聽得文聘叫他離開，便沒有片刻停留，急忙趕往北門。
荊州北門，曹操雖親自壓陣。但進攻不是非常猛烈，劉表坐鎮城頭，也盡抵擋得住。
曹操看罷不禁有些焦躁，起身喝道：“進攻！弟兄們，進攻！荊州城破在即，破城後全軍將士均有封賞，放假三日，慶祝五天，首先登上城頭前一百人，官升三級，賞銀百兩。”
曹操命令立刻便傳往各處，此時北門將士聽得曹操命令，士氣大增，大喝道：“殺！”在物質鼓舞下，士兵死命進攻，向城頭殺去。
而此時東門戰事卻更緊張了許多，東門徐晃、許褚、曹仁、魏延三位大將坐鎮，引兵猛烈攻城，眼看東城門已經有許多地方破損，看似搖搖欲墜。