文聘不管許褚的追殺，隻是四處衝殺刺殺曹兵，許褚雖然勇猛，但無奈速度跟不上文聘，在後麵追殺一陣，反而和文聘越離越遠。
“文聘小兒，是條漢子就和我大戰三百回合，隻一味逃跑，與懦夫何藝。”許褚怒不可遏，無奈速度追不上，隻得在後麵大聲的叫喊。
文聘此刻哪裏還有心情戀戰，此時東城門上已經爬上數千曹兵，荊州兵雖奮勇殺敵，但還是殺不退，眼看越來越多的曹兵湧上城頭。
文聘焦急不已，自己獨立難撐，雖奮勇殺敵，但也已經是無力回天了。
“文將軍！不好了，主公哪裏危急，就要被曹操攻破了。”此時一渾身是血的士兵慌慌張張的跑過來，大喊道。
“什麼！”文聘大驚，眼看東門被破在即，城門也已經搖搖欲墜，因城頭上荊州兵和曹兵戰的正激烈，攻城車已經沒了阻礙，攻破城門也隻是時間問題。“唉！罷了！大勢已去，先保住主公再說。”文聘長歎一聲，當下棄了東門，直奔北方劉表處而去。
在曹軍的猛烈攻擊下，荊州城最終還是沒有堅持太久。激戰三日，外城四門先後被許褚、曹操、夏侯惇和夏侯淵攻破，全部失守，文聘保著劉表等人退入內城，隻龜縮在內城頑抗，滅亡也隻是時間問題了。
曹操大軍雖然勇猛，但內城在文聘等將的努力之下，勉強守住了八日，但城中軍隊也已經損失過半，內城哭喊聲連片，淒慘不已。
“姐姐，主公倔強，不肯投降，才遭來如此傷亡，在如此下去，我荊州必將被曹操趕盡殺絕矣！”此時荊州城中刺史府的一處寢宮內，蔡瑁和蔡曛以及劉琮等人，正在蔡夫人寢宮中，蔡瑁正跪著對蔡夫人說道。
蔡夫人眉頭微皺，說道：“我何嚐不知啊！隻是景升他性子倔強，如今雖然病重，但此時生死關頭，依他的脾氣，決計不肯投降。”
蔡瑁眉頭一動，說道：“姐姐，我倒是有一計策，可保我們安然無恙。”
“什麼計策？但說無妨。”
“姐姐，我們可以率部隊偷開城門投降曹操啊！曹操得我們幫助，定然大喜，我們再要求他別害主公性命，我們有功在先，想必其必然答應。投降曹操，也好過遭殺身之禍。”蔡瑁一口氣說完，中間氣都不帶喘的，顯然是預謀已久了。
蔡夫人眉頭一動，微微點了點頭，細聲說道：“好！就依你之計策，今晚便召集人馬，準備兵變。”
……
是夜，劉表因守城之事，憂愁倍加，加之連日督戰，身體消耗過大，舊病複發，此時已經躺在床上，奄奄一息。劉表自覺自己命不久矣，不禁歎道：“我劉景升受先皇之命，坐鎮荊州，如今心有餘而力不足，守不住荊州了，唉！某不久於人世！有何臉麵去見先皇乎？”
劉表一聲歎息，驚動身邊侍從，那侍從急忙說道：“主公何故出此言，天佑大漢，主公定能長命百歲。”
劉表嗬嗬一笑，說道：“某之命數，某自知之，你，快去叫吾兒劉琦和文聘將軍來。”
“諾！”侍從領命，隨即便去尋劉琦和文聘，星夜來到劉表寢宮，聽受劉表遺命。劉琦和文聘到劉表寢宮，見劉表奄奄一息，慌忙拜伏於塌下。
“文聘將軍，還請過來。”劉表突然指著文聘，喝令過來。
“諾！”文聘隨即坐到劉表床榻之側，劉表突然撫其背，說道：“某得文聘將軍如此勇將，實乃萬幸，本該讓將軍大展宏圖，無奈某智識淺陋，如今曹操壓境，某無力回天，煩惱成疾，死在旦夕。幼子劉琮我雖喜愛，但愛妻蔡氏與蔡瑁等人常有降曹之心，今日我睡夢之中隱隱聽得他們商議，幼子孱弱年幼，隻聽蔡氏之言，不得以大事相托。隻有長子劉琦，但其性子軟弱，望你日後好生輔佐，中興王劉玄德仁義過人，又是漢室宗親，我同宗兄弟，更兼有天子在側，荊州失守後你可保琦兒去投奔玄德。”言訖，淚流滿麵。
劉琦聲淚俱下，泣道：“父親！”
文聘亦涕泣，勸道：“願主公善保身體，文聘定不負重望。”
劉表不答，命侍從取紙筆過來，自寫了遺詔，遞與文聘，歎道：“聖人雲：‘鳥之將死，其鳴也哀；人之將死，其言也善。’我命在旦夕，不久將別於人世，望將軍定要聽我遺言。”
文聘頓時泣拜於地，哭道：“願主公將息身體。末將定盡施犬馬之勞，以報主公知遇之恩也。”
劉表突然劇烈咳嗽，劉琦和內侍急忙上前相救，劉表狂噴出一口鮮血來，劉琦和內侍大吃一驚。劉表勉強半立起身，一手掩淚，一手執著劉琦之手，說道：“琦兒，某今死矣，有心腹之言相告，望你仔細聽著。”