拜祭完畢，趙高便單獨前往李斯處，向李斯和盤托出篡改遺詔的計劃。起先李斯不答應，趙高說：“丞想自思與扶蘇的親密關係能比得過蒙氏兄弟嗎？且先皇在遺詔裏對蒙恬作了特別安排，假若扶蘇歸來繼位，勢必用蒙恬為相，那時丞相將何以自處呢？”
李斯雖然才學甚高，但也是一位貪戀權勢的小人。他非常清楚自己的處境。他幾次隨始皇出巡，看到了民間的慘象，老百姓早已對朝廷的暴政怨聲載道。然而，始皇所製定的一係殘酷政策有很多都是他直接推動、甚至親自製定的。扶蘇為人忠厚仁慈，為了爭取民心，繼位後勢必要對始皇的那些過激政策進行調整，施行仁政。這樣一來，像他這樣力主嚴刑繁誅的人自然派不上用場，丞相一職自然也得讓與他人。想到這些，李斯心裏確實有些不甘。
趙高看出了李斯的心思，趁機煽動說：“丞相，現在屠刀還操縱在我們手裏，為什麼不執刀主宰。反而要授刀柄給別人，任人宰割呢？”
這句話促使李斯下定了決心，於是夥同趙高篡改了遺詔，立胡亥為皇帝。
接著，由李斯偽造詔書，蓋用密璽及國璽，明令立胡亥為太子；責備扶蘇在邊沒有建功，反而多次上書直言誹謗皇帝用民太苛，並因不能歸都立太子，日夜有所怨言，賜劍自裁。蒙恬與扶蘇日久，應知其謀，既不匡正又不上報，為臣不忠，賜死，大軍交由裨將王離率領。
為了加強保密工作，他們繼續封鎖始皇的死訊，讓親信待在輼輬車中假扮始皇，奏事、上食如故。並對群臣宣布，始皇龍體欠安，不宜接見群臣，有事一概由丞相轉奏、後官事由中車府令轉奏。
由於天氣日益炎熱，始皇的屍體臭味撲鼻，為了掩蓋屍臭，李斯命令從官每車載一石鮑魚。就這樣，行輿浩浩蕩蕩，一路臭氣熏天返回了鹹陽。
秦始皇三十七年月，始皇車駕抵達鹹陽，發喪，胡亥繼位，號為二世皇帝，時年21歲。
九月，葬始皇於驪山，後官女子陪葬者不可勝數。
十月改元，為二世皇帝元年，大赦罪人。李斯仍為丞相，趙高為郎中令。胡亥年少貪玩，不理政事，政事多由趙高代行處理，朝中大權落在趙高手裏。
接著，趙高又操縱秦二世大殺宗室皇族，對天下老百姓采取比始皇更為殘暴的政策。隨後又滅了蒙氏一門，並誣陷丞相李斯謀反，將李斯滅門九族。為了清除那些反對自己的人，趙高還在朝堂上導演了一場指鹿為馬的鬧劇，借此殺死那些敢說真話的大臣，將秦二世完全控製在自己的手裏。
朝政日非，海內鼎沸。不久，陳勝，吳廣率先在大澤鄉起義，各地紛紛響應，原六國諸侯後裔也紛紛自立為王，與農民起義軍一道共同反秦。
起義軍攻州掠郡，勢不可擋，至此，秦二世才發現趙高誤國，想追究趙高的責任，但他哪裏有能力去追究趙高呢？趙高先下手為強，殺死了秦二世，立子嬰為王。子嬰深惡趙高弄權誤國，設計殺死了趙高。不過，此時的子嬰已經“孤立無親，微弱無輔”，劉邦已經率領起義軍通近關中，秦軍完全喪失了鬥誌。
劉邦率軍兵臨鹹陽城下，子嬰見大勢已去，不想讓鹹陽城的老百姓做無謂的犧牲，沒有作任何抵抗，打開城門向劉邦投降。
秦始皇一手締造的大秦帝國，在他死後不到三年的時間轟然倒塌。這是秦始皇生前怎麼也沒有想到的。
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秦始皇一世英明果斷，但在立嗣方麵卻優柔寡斷。他想立幼子胡亥，但胡亥又太不成器；想立像自己一樣英明果斷的長子扶蘇，又嫌扶蘇太寬厚仁慈。正因為猶豫不決，才使太子之位遲遲空著。雖然在一次次出巡中，他目睹民生凋敝、社會經濟衰敗的現實，開始反思自己的大政方針，最後決定立長子扶蘇為太子，讓他擔負起恢複大秦帝國元氣的重任，這一決定是英明的，但是晚了，因為他來不及將這一重大決定詔告天下，並且讓中車府令趙高掌握了玉璽和遺詔，給奸人作亂留下了空間。其實，秦始皇在生前對李斯和趙高的為人並非不了解，可是，由於他過於自信能鎮住他們，仍把他們留在身邊並委以重任。殊不知，始皇一死，屍骨未寒，這兩人便篡改了他的臨終遺詔，導演了大秦王朝的一次政治陰謀，更改了秦始皇定下的接班人，一步步將大秦王朝推向了滅亡的深淵。由此可見，成也接班人，敗也接班人。這一教訓是深刻的，對現代企此的領導者、決策者來說，很有啟示意義。