“那難道劉備還被劉表操縱不成？”聽到蒯良之言，蔡瑁不禁反問道。
“非也！”聽到蔡瑁之言，蒯良不禁肚子和蔡瑁說道。
聽到蒯良之言，蔡瑁不由疑惑的問道：“那劉備既不肯被我們所用，也不是劉表的手下，那他......”
“那劉備所圖並不會小，在現在看來那劉表乃是弱勢的一方，那劉備定然會幫助劉表對付我們，而等到若是能夠將我們擊敗，剩下的劉表那還不是手到擒來？”這時蒯良不禁向著蔡瑁解釋道。
聽到蒯良之言的蔡瑁此時卻是震驚萬分的看著蒯良道：“你是說......”
見到蔡瑁的樣子，蒯良並沒有說什麼，而是點了點頭表示讚同蔡瑁心中所想。
曹操已定冀州，使人探袁譚消息，而此時譚引兵劫掠甘陵、安平、渤海、河間等處，聽聞袁尚敗走中山，乃統軍攻之。
袁尚無心戰鬥，徑奔幽州投袁熙，袁譚盡降其眾，欲複圖冀州，曹操使人召之，袁譚不至。
曹操不由大怒，馳書絕其婚，自統大軍征之，直抵平原，袁譚聽聞曹操自統軍來，遣人求救於劉表。
劉表請劉備商議，劉備說道：“今曹操已破冀州，兵勢正盛，袁氏兄弟不久必為操擒，救之無益；況操常有窺荊襄之意，我隻養兵自守，未可妄動。”
劉表不由問道：“然則何以謝之？”
聽到劉表之言，劉備不僅說道：“可作書與袁氏兄弟，以和解為名，婉詞謝之。”
劉表同意其言，先遣人以書給了袁譚。書大致寫道：“君子違難，不適仇國。日前聞君屈膝降曹，則是忘先人之仇，棄手足之誼，而遺同盟之恥矣。若冀州不弟，當降心相從。待事定之後，使天下平其曲直，不亦高義耶？”
又給袁尚書道：“青州天性峭急，迷於曲直。君當先除曹操，以率先公之恨。事定之後，乃計曲直，不亦善乎？若迷而不返，則是韓盧、東郭自困於前，而遺田父之獲也。”
袁譚得到劉表書，知劉表無發兵之意，又自料不能敵操，遂棄平原，走保南皮。
曹操追至南皮，時天氣寒肅，河道盡凍，糧船不能行動，曹操令本處百姓敲冰拽船，百姓聞令而逃。
曹操大怒，欲捕斬之，百姓聞得，乃親往營中投首。曹操說道：“若不殺汝等，則吾號令不行；若殺汝等，吾又不忍：汝等快往山中藏避，休被我軍士擒獲。”
袁譚引兵出城，與曹軍相敵。兩陣對圓，操出馬以鞭指袁譚而罵道：“吾厚待汝，汝何生異心？”
袁譚回答道：“汝犯吾境界，奪吾城池，賴吾妻子，反說我有異心耶！”
曹操大怒，使樂進出馬，袁譚使彭安接戰，兩馬相交，不數合，樂進斬彭安於馬下。
袁譚軍敗走，退入南皮，曹操遣軍四麵圍住，袁譚著慌，使辛評見操約降。
曹操道：“袁譚小子，反覆無常，吾難準信。汝弟辛毗，吾已重用，汝亦留此可也。”
聽到曹操之言，辛評不由的說道：“丞相差矣。某聞主貴臣榮，主憂臣辱。某久事袁氏，豈可背之！”
曹操知其不可留，乃遣回，辛評回見袁譚，言曹操不準投降，袁譚聽罷不由喝叱道：“汝弟現事曹操，汝懷二心耶？”
評聞言，氣滿填胸，昏絕於地，袁譚令扶出，須臾而死，袁譚亦悔之。
郭圖對著袁譚說道：“來日盡驅百姓當先，以軍繼其後，與曹操決一死戰。”
袁譚聽從其言。
當夜盡驅南皮百姓，皆執刀槍聽令。次日平明，大開四門，軍在後，驅百姓在前，喊聲大舉，一齊擁出，直抵曹寨。
兩軍混戰，自辰至午，勝負未分，殺人遍地，曹操見未獲全勝，棄馬上山，親自擊鼓。
將士見之，奮力向前，譚軍大敗，百姓被殺者無數，曹洪奮威突陣，正迎袁譚，舉刀亂砍，袁譚竟被曹洪殺於陣中，郭圖見陣大亂，急馳入城中。
樂進望見，拈弓搭箭，射下城壕，人馬俱陷，曹操操引兵入南皮，安撫百姓。
南皮的百姓們經過了這一場大戰，死傷無數，在曹操的刻意安撫之下，百姓們對於曹操莫不感恩戴德，而對於之前的袁潭卻是一個個感到深惡痛絕，根本就沒人同情。