7.2.3完善上市公司監事會的治理
監事及監事會作為我國上市公司的內部監督機製，在現階段對經營管理層即董事會和經理起了一定的製衡作用，但是由於立法過於簡略，缺乏可操作性，在製度上存在漏洞，並且從現實的角度來看，現有的這些立法規定也沒有得到真正有效的貫徹，因此就如何健全監事會的結構，完善監事會的治理，本書提出如下建議：
第一，完善任命機製，建立健全資格認定製度。
第二，合理分配監事會成員組成比例，引入獨立監事製度。
第三，完善並強化監事會的職權。
（1）完善監事會的財務檢查權。首先，董事會或經理應當及時將會計月報、年報等財務報表送交監事會查驗；其次，監事會或監事可在平時不定期地檢查公司財務會計資料並享有相關的調查、質詢權；再次，對於中期、年度會計報告及重大交易、投資項目等的會計報告，必須經監事會審查並簽署同意意見方為合格；最後，應明確規定有關人員阻撓、妨礙監事會行使會計檢查權時如何排除妨礙並加以處罰，從而確保會計檢查權條款有足夠的剛性。
（2）擴大監事會的職務監察權。
（3）明確損害行為糾正請求權。
（4）確定監事會成員列席董事會會議的法律效力。
（5）賦予監事會臨時股東大會召集權。
（6）賦予監事單獨行使監察權的權力。
（7）賦予監事會特定條件下的公司代表權。
（8）完善監事會成員必要的激勵和約束措施。
第三節提高大股東的違規行為成本，完善中小投資者的保護體係
在大股東行為博弈模型分析中我們得出如下結論：加大懲罰力度，提高單位懲罰成本，會減少大股東侵占上市公司資金的動力，當單位懲罰成本很高時，能有效阻止侵占上市公司資金。因此，為有效抑製上市公司大股東的侵占行為，需采取以下對策和措施：
7.3.1建立完善的公司股東利益司法保護製度
國外由於對中小股東利益的保護給予了高度重視，並建立了一套比較完善的法律保護和法律救濟製度，使大股東控製問題並不像我國那樣突出。而我國正是由於缺乏對中小股東利益的司法保護，在一定程度上縱容了大股東的機會主義行為。
我國證券監管部門在上市公司中小股東利益的保護方麵采取了一些措施，但在更廣泛的公司股東利益保護製度建設方麵卻進展緩慢，造成大股東違規占款的成本過低。
目前，建立適用於普遍意義上的公司股東利益保護的司法製度是非常必要的，其基本做法是確立任何股東或控製人都不能利用股東地位產生自己得利而有損於公司或其他股東利益的立法原則，並建立股東訴訟和懲罰製度，對於違反這一原則的行為應能進行司法訴訟和賠償、救濟。大股東規則是我國《公司法》奉行的基本原則之一，但是《公司法》應不允許公司大股東利用自己的優勢地位損害公司小股東的利益，否則，法律會給予小股東以各種法律上的救濟。從立法角度來看，大股東侵占上市公司資源的行為，如擅自挪用資金屬於犯罪行為，在新修訂的《公司法》中應增加關於股東訴訟的詳細規定，對這種犯罪行為應有相應的懲罰措施。其次應對危險交易予以禁止。建立大股東行為監督機製，即通過股東合約，如公司章程，把容易產生大股東控製的行為羅列出來並加以禁止，形成對大股東控製行為的懲罰機製，如大股東占用公司資金及資源、利用關聯交易“掏空”公司等。當權利人的合法利益遭受不法侵害時，應該有民事賠償的救濟措施，這是保護投資者利益最有效的法律手段，也是最後的救濟手段。證券市場民事賠償機製的建立可內在地提高投資者參與證券監管的主動性和積極性。投資者基於對自己利益的關心，有足夠的動力去密切注視上市公司的一舉一動以及證券市場上的違法行為，並在發現違法行為後，為維護自己利益，主動追究違法者的民事責任。這種機製，一方麵使得違法者將承擔高額的違法成本，這可以有效阻嚇違法行為；另一方麵也可以彌補政府監管在人力、物力、財力上的不足，降低證券市場監管成本，提高監管的有效性。民事賠償機製實質上是激發數千萬投資者參與對上市公司及大股東的監督。
證券市場民事訴訟賠償機製有效發揮作用有賴於其有效的組織和機製保障。本書建議：
第一，成立投資者權益保護組織。為了維持投資者信心，保證證券市場穩定發展，美國於1970年根據《證券投資者保護法》成立了證券投資者保護公司。這是一個非盈利性的組織，類似於我國的消費者權益保護協會。通過該組織，為投資者權益維護提供一個服務平台和場所，並聘請律師、會計師、投資顧問等專業人士和機構代表投資者向侵權者提起訴訟，為投資者維權提供專業保證和組織保證。